NO-ACTION OPINION · 11756 비조치의견

주식 등의 대량보유 보고(5% 보고제도) 관련

공정시장과 · 2015-11-18

회신

출처 · 원문 발췌

불수용

□ (건의배경) 주식 등의 대량보유 보고시 ‘경영참여목적’으로 보고하는 경우 5일간 추가취득 및 의결권 행사가 금지되고 있음

ㅇ 보유목적 변경시 5일간의 냉각기간 외에 별다른 제약이 없다는 점을 이용하여, 단기간에 주가를 끌어올린 뒤 차익실현의 기회로 악용하는 사례* 발생

* 2010. 8. 재무상황 악화 및 경영진 부재 상황이었던 티엘씨레저의 주식을 개인투자자 이**가 매수하면서 경영참여 목적으로 신규보고. 이후 4개월 만에 20억원의 차익을 실현한 후 단순투자 목적으로 변경 보고

ㅇ 5% 보고제도는 공정한 경영권 경쟁을 확보하기 위한 수단이지만, 5일간의 냉각기간 적용만으로는 공정성 확보에 한계가 있음

□ (건의사항) ① 주주총회 기준일 5일 전부터 주주총회일 사이에 ‘경영참여목적’으로 5% 대량보유 신규보고 또는 보유목적 변경 보고시에는 해당 주총에서 ‘경영권에 영향을 주는 안건*’에 대한 의결권 제한 제도 도입

* 자본시장법 시행령 제154조 제1항 1호에서 10호의 내용

② 또는 주식 등의 보유 비율이 일정 비율(10%) 이상 시에는 모두 경영참여 목적으로 공시토록 하여 시장혼란 가능성 차단

* 일본은 5% 보고는 모두 경영참여목적으로 공시(일본 금융상품거래법 제27조의6), 미국은 20% 이상 보유 시에는 모두 경영참여목적으로 공시(SEC Rule 13-d)

※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 제 150조, 동 법 시행령 제 154조 등

□건의하신대로 주주총회 기준일 5일 전부터 주주총회일 사이에 ‘경영참여목적’으로 5% 대량보유 신규보고 또는 보유목적 변경 보고시, 해당 주총에서 ‘경영권에 영향을 주는 안건’에 대한 의결권을 제한하는 제도를 도입할 경우,

ㅇ 기업지배권 경쟁이 치열한 상황 하에서 상대방의 예상치 못한 공격에 제대로 대응하지 못하거나 이를 방어하기 위해 과도한 지분경쟁 비용이 소모되는 등의 부작용이 예상되어 도입하지 않는 것이 바람직하다고 판단하였으니 양지하여 주시기 바랍니다.

□ 또한 10% 이상 보유 주주에 대해 의무적으로 ‘경영참여’ 목적으로 공시토록 하는 것은 ‘경영참여’ 목적이 없는 투자자(국민연금 등)에 대한 과도한 규제라고 판단하였으니 양지하여 주시기 바라며,

ㅇ 10% 이상 소유 주주에 대해서는 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고 등을 통해서도 지분변동 상황을 모니터링 할 수 있는 점도 고려하였음을 알려드립니다.

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.