주식매수청구권제도의 상장법인 적용 배제

(건의배경) 주식매수청구권 제도는 회사의 합병 등 조직변경시 이에 반대하는 주주에 대한 보호수단이나, 상장회사의 경우 주가와 주식매수 청구가격의 차이를 이용한 차익실현 수단으로 오용*되고 있는 실정 * ① 합병 등 공시기업의 주가 < 매수청구가격 ⇒ 주식매수청구권 행사

이에 합병 등의 공시 이후 주가가 크게 하락할 경우 주식매수청구권 행사에 따른 비용 부담으로 합병이 취소되는 사례가 종종 발생 * 주식매수청구권 행사로 인한 합병 무산사례 - 네오위즈게임즈와 네오위즈인터넷(2012년, 코스닥시장) - 현대모비스와 오토넷(2009.1.7자, 유가증권시장) - LG이노텍과 LG마이크론(2008.12.5자 유가증권시장)

상장법인의 주식은 증권시장을 통한 자금회수가 상시 가능하므로 주식매수청구권을 부여할 실익이 적은 반면, 주식매수청구권의 남용으로 상장회사의 탄력적 조직재편 및 재무건전성이 훼손될 우려는 큰 상황임

(건의사항) 상장법인의 합병, 영업양수도, 주식 교환ㆍ이전 등에 대하여는 주식매수청구권 적용 배제 ※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 제165조의5

주식매수청구권 제도는 회사의 경영전략의 차질없는 실행과 개별주주 사이의 이해관계를 조화시키기 위하여, 소수주주에게 공정한 대가를 지불하고 주주의 지위를 반납하게 하는 상법상 회사와 주주 간 이익조정 제도입니다. *’95년 개정상법은 비상장법인으로 주식매수청구권을 확대

자본시장법은 주식매수가액에 대해 당사자간 협의로 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 산정하도록 하고 있으며,

상장회사의 주가를 기준으로 결정되는 주식매수가액은 대법원 등에 의해서도 그 적정성이 인정되고 있습니다. * 주식매수청구권의 가액 산출기준은 상속세 및 증여세법, 법인세법, 소득세법에도 적용

따라서 소수주주 등이 동 주식매수청구가격으로 회사에 주식매수를 청구하는 것은, 정당한 가액을 통한 주주권 행사로서,

소수주주를 보호하려는 상법, 자본시장법의 취지를 감안할 때, 상장법인이라고 하여 상법 등에서 보장하는 주주권(주식매수청구권)을 배제하는 것은 바람직하지 않은 측면이 있음을 양지하여 주시기 바랍니다. ※ 참고로, 상법상 소규모합병(상법 제527조의3 제5항), 소규모주식교환(상법 제360조의10 제7항) 등의 경우에는 소수주주에게 미치는 영향이 극히 미미함을 감안하여 예외적으로 반대주주의 주식매수청구권을 인정하지 않고 있습니다.