NO-ACTION OPINION · 11917 비조치의견

주식매수청구권제도의 상장법인 적용 배제

자본시장과 · 2015-10-13

회신

출처 · 원문 발췌

불수용

□ (건의배경) 주식매수청구권 제도는 회사의 합병 등 조직변경시 이에 반대하는 주주에 대한 보호수단이나, 상장회사의 경우 주가와 주식매수 청구가격의 차이를 이용한 차익실현 수단으로 오용*되고 있는 실정

* ① 합병 등 공시기업의 주가 < 매수청구가격 ⇒ 주식매수청구권 행사

② 합병 등 공시기업의 주가 > 매수청구가격 ⇒ 장내 매도

ㅇ 이에 합병 등의 공시 이후 주가가 크게 하락할 경우 주식매수청구권 행사에 따른 비용 부담으로 합병이 취소되는 사례가 종종 발생

* 주식매수청구권 행사로 인한 합병 무산사례

- 네오위즈게임즈와 네오위즈인터넷(2012년, 코스닥시장)

- 현대모비스와 오토넷(2009.1.7자, 유가증권시장)

- LG이노텍과 LG마이크론(2008.12.5자 유가증권시장)

ㅇ 상장법인의 주식은 증권시장을 통한 자금회수가 상시 가능하므로 주식매수청구권을 부여할 실익이 적은 반면, 주식매수청구권의 남용으로 상장회사의 탄력적 조직재편 및 재무건전성이 훼손될 우려는 큰 상황임

□ (건의사항) 상장법인의 합병, 영업양수도, 주식 교환ㆍ이전 등에 대하여는 주식매수청구권 적용 배제

※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 제165조의5

□ 주식매수청구권 제도는 회사의 경영전략의 차질없는 실행과 개별주주 사이의 이해관계를 조화시키기 위하여, 소수주주에게 공정한 대가를 지불하고 주주의 지위를 반납하게 하는 상법상 회사와 주주 간 이익조정 제도입니다.

* ’95년 개정상법은 비상장법인으로 주식매수청구권을 확대

□ 자본시장법은 주식매수가액에 대해 당사자간 협의로 결정하되, 협의가 이루어지지 않을 경우 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 산정하도록 하고 있으며,

ㅇ 상장회사의 주가를 기준으로 결정되는 주식매수가액은 대법원 등에 의해서도 그 적정성이 인정되고 있습니다.

* 주식매수청구권의 가액 산출기준은 상속세 및 증여세법, 법인세법, 소득세법에도 적용

□ 따라서 소수주주 등이 동 주식매수청구가격으로 회사에 주식매수를 청구하는 것은, 정당한 가액을 통한 주주권 행사로서,

ㅇ 소수주주를 보호하려는 상법, 자본시장법의 취지를 감안할 때, 상장법인이라고 하여 상법 등에서 보장하는 주주권(주식매수청구권)을 배제하는 것은 바람직하지 않은 측면이 있음을 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 참고로, 상법상 소규모합병(상법 제527조의3 제5항), 소규모주식교환(상법 제360조의10 제7항) 등의 경우에는 소수주주에게 미치는 영향이 극히 미미함을 감안하여 예외적으로 반대주주의 주식매수청구권을 인정하지 않고 있습니다.

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.