금융투자업자 사외이사 이사회의장 선임

회신

출처 · 원문 발췌

1. 금융회사가 직전연도 말 자산총액이 3천억원 이상인 회사로 제12조 제2항 단서에 따라 의무적으로 일정한 비율의 사외이사를 두어야 하는 경우, 법 제13조 제1항의 적용을 받는다고 해석함이 타당합니다.

2. 금융회사는 지배구조법 제13조제2항에 따라 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으므로 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하는 것이 강행규정이 아닌 점을 고려할 때 사외이사를 의장으로 선임할지 여부 및 선임할 경우의 선임 시기는 자율적으로 선택 가능합니다. 다만 사외이사를 의장으로 선임하지 않는 경우에는 제13조 제2항에 따른 요건을 갖추어야 합니다.

3. 사외이사가 1명인 경우, 선임사외이사를 선임하는 절차를 생략할 수 있습니다.

본문

요청 내용

1. 당사는 「금융회사지배구조법에 관한 법률」(이하 ‘지배구조법’) 제12조 제2항의 단서조항에 의거하여(2019년말 자산총액이 3천억원 이상) 사외이사를 이사의 1/4이상 선임해야 하는 경우에 해당합니다. 따라서 금번 3월 정기주주총회에서 사외이사 1명을 선임할 예정인데, 이 경우 제13조 제1항을 적용받는지 문의

.2 위 같은 조항에서 '이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임한다'고 되어 있으나 그 선임시기에 대해서는 구체적 내용이 없는데, 그 시기를 어떻게 해석하면 될지 문의(예를 들어, 사외이사 선임 후 최초 소집되는 이사회 또는 사업연도 개시 후 최초 소집되는 이사회 등)

3. 금융회사지배구조법 제13조 제2항에서 '이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 그 사유를 공시하고, 사외이사를 대표하는 자(선임사외이사)를 별도로 선임하여야 한다'라고 한 부분에서, 선임사외이사는 다수의 사외이사를 전제한다는 점에서 사외이사가 1명인 경우에는 선임사외이사를 선임하는 절차(이사회 결의)를 생략해도 되는지 문의

판단 이유

1. 지배구조법 제13조 제1항은 경영진으로부터 이사회의 독립성을 더욱 제고할 필요에 따른 규정으로, 일정한 인원을 사외이사로 두어야 하는 경우, 법 제13조 제1항의 적용을 받는다고 해석함이 타당합니다.

2. 제13조 제2항 요건을 갖춘 경우 사외이사가 아닌 자를 의장으로 선임할 수 있습니다. 따라서 이사회 의장의 선임 시기는 해당 회사 사정에 따라 자율적으로 판단할 수 있다고 해석됩니다. 다만, 이사회 의장으로 사외이사를 선임하지 않는 경우에는 이사회에 그 사유를 공시하는 등의 요건을 갖추어야 합니다.

3.  선임사외이사는 사외이사가 다수인 것을 전제하므로, 사외이사가 1명인 경우에는 선임이 필요하지 않습니다.

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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