NO-ACTION OPINION · 230111 비조치의견

여심심사담당 부서장의 위험관리책임자 겸직 가능 여부 질의

금융정책과 · 2023-04-20 · 의견번호 230111

회신

출처 · 원문 발췌

□ 여신심사위원회의 의결을 거친다고 하더라도, 금융회사의 위험관리자가 여신심사부서를 관할하여 겸직하는 것은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 ‘지배구조법’) 제29조 및 동법 시행령 제24조에 따라 제한됩니다.

본문

요청 내용

□ 금융회사의 리스크관리팀이 여신심사 업무를 수행하는 경우, 리스크관리팀 부서의 장이 위험관리책임자를 겸직할 수 있는지 여부

※ (참고) 여신 및 투자 심사는 여신심사위원회(대표이사가 의장, 리스크관리 부서장 참여)의 의결로 가부가 결정되고, 가결된 여신 취급은 전결규정에 따른 최종 결재권자 결재 시 실행

판단 이유

□ 지배구조법 제29조 및 동법 시행령 제24조는 위험관리책임자에 대하여 자산운용에 관한 업무 및 해당 금융회사의 본질적 업무 등의 겸직을 제한하고 있습니다.

ㅇ 이는 위험관리책임자의 직무충실성 보장 및 업무상 이해상충 등을 방지하기 위한 것으로 겸직 가능성은 해당 업무가 위험관리책임자의 업무와 이해상충 소지가 있는지 여부를 기준으로 개별적으로 판단합니다.

ㅇ 다만, 본질적 업무라 하더라도 자산의 운용이나 업무의 수행, 그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리하는 등 위험관리책임자의 고유 업무와 관련이 있는 경우에는 겸직이 가능합니다.

- 예를 들어 위험관리책임자가 여신심사나 자산운용 등과 관련한 심사위원회에서 의결권을 행사하거나 의견을 개진하는 행위 등은 허용됩니다.

ㅇ 그러나 위험관리책임자가 본질적 업무와 관련한 부서를 직접 관장하거나 본질적 업무와 관련한 최종적인 집행권한을 갖는 것은 위험관리 업무의 범위를 넘는 것으로 겸직이 제한됩니다.

ㅇ 따라서, 위험관리책임자가 여신심사부서를 직접 관할하는 것은 여신관리 관련 전반적인 업무를 담당하게 되는 것으로 위험관리책임자의 업무범위를 초과하기 때문에 허용되지 않는 것으로 판단됩니다.

(금융위원회 ‘16.10.14 보도자료 ‘금융회사 지배구조법 관련 주요 문의사항에 대한 법령해석집 배포’ 76번 위험관리책임자의 겸직① 및 77번 위험관리책임자의 겸직② 참조)

□ 사안의 경우, 여신심사위원회의 의결을 거친다고 하더라도 위험관리 책임자가 여신심사를 담당하는 조직을 관할하는 경우, 위험관리책임자의 업무 수행 시 위험관리 측면 뿐 아니라 대출실적 등 경영실적 측면도 함께 고려하게 됨에 따라 위험관리 업무와 이해상충 소지가 발생할 우려가 있을 것으로 판단됩니다.(법령해석 회신문 190065 참조)

※ 상기 의견은 질의내용으로 파악할 수 있는 사실관계만을 토대로 검토한 내용이며, 구체적인 사실관계 등 제반 사정에 따라 다르게 해석될 여지가 있으니 지배구조법 및 동법 시행령의 목적, 취지, 요건 등을 참고하시어 판단하시기 바랍니다.