금융사지배구조법 임원 결격사유에 대한 문의

은행의 임원이 은행이 지분투자를 한 기업의 비상무이사를 겸직하고 , 해당 기업이 법인카드로 은행의 신용카드를 사용하는 경우 , 은행의 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 (이하 “지배구조법”) 제 5 조 1 항제 8 호 및 시행령 제 7 조제 3 항의 결격사유에 해당하는지 ?

지배구조법 제 5 조제 1 항제 8 호에서는 ‘금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우’ 를 금융회사 임원 결격사유로 명시하고 있으며 , 구체적으로 동법 시행령 제 7 조제 3 항제 1 호에서 은행의 경우 ‘해당 은행 , 해당 은행의 자회사 등 , 해당 은행의 자은행 등 , 해당 은행을 자회사로 하는 은행지주회사 또는 그 은행지주회사의 자회사등과 여신 거래 * 가 있는 기업과 특수관계가 있는 등 해당 은행의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람’ 은 임원이 되지 못한다고 규정하고 있습니다 . * 대출 , 지급보증 및 자금지원 성격의 유가증권 매입 , 그 밖에 금융거래상의 신용위험이 따르는 금융회사의 직접적 · 간접적 거래

다른 금융법령에 규정된 ‘여신거래’ 의 개념을 상세하게 살펴보면 , 1) 「은행법」 제 2 조제 1 항제 7 호의 ‘신용공여’ 는 ‘대출 , 지급보증 및 유가증권의 매입 , 그 밖에 금융거래상의 신용위험이 따르는 은행의 직접적 ㆍ 간접적 거래’ 로 정의하고 있으며 , 「은행법」 시행령 제 1 조의 3 및 「은행업감독규정」 < 별표 2> 에서는 신용공여의 범위에 ‘신용카드채권’ 을 명시 하고 있으나 ‘은행에 손실을 끼칠 가능성이 매우 적은 것으로 판단되는 거래’, ‘금융시장에 미치는 영향 등 해당 거래의 상황에 비추어 신용공여의 범위에 포함시키지 아니하는 것이 타당하다고 판단되는 거래’ 의 경우 신용공여의 범위에 포함시키지 아니할 수 있다고 규정하고 있습니다 . 2) 「여신전문금융업법 (이하 “여전법”)」 제 2 조제 18 호의 ‘신용공여’ 는 ‘대출 , 지급보증 또는 자금 지원적 성격의 유가증권의 매입 , 그 밖에 금융거래상의 신용위험이 위험이 따르는 거래’ 로 정의하고 있으며 , 여전법시행령 제 2 조의 4 에서는 ‘기업구매전용카드로 거래하여 발생한 채권액’ 및 ‘신용카드 회원에 대한 자금의 융통금액’ 등만을 신용공여의 범위에 포함하고 있으므로 , 신용카드채권이 기업구매전용카드로 거래하여 발생한 채권 또는 신용 카드회원에 대한 자금의 융통으로 인하여 발생한 채권에 해당하지 않는 경우에는 신용공여의 범위에 포함하고 있지 않습니다 . 3) 「금융지주회사법 (이하 “지주법”)」 제 48 조제 1 항은 ‘금융지주회사의 자회사등이 당해 자 회사등이 속하는 금융지주회사에 대한 신용공여를 금지’ 하고 있으며 , ‘신용공여’ 의 개념과 관련하여 지주법감독규정 제 21 조제 1 호에서는 ‘자회사등이 은행인 경우 은행법 제 2 조제 1 항제 7 호의 규정에 의한 신용공여 (단 , 여전법감독규정 제 2 조제 1 항제 9 호의 규정에 의한 법인 신용카드 사용액 및 연결납세 관련 미수금은 제외)’ 로 규정하여 법인신용카드 사용액은 신용공여에 포함하고 있지 않습니다 .

따라서 기업의 일반적인 업무추진을 위해 법인카드를 발급받아 사용하는 경우라면 금융 회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 위해 금융회사 임원의 자격을 제한하는 지배 구조법의 취지를 감안 시 은행이 발급한 법인카드를 사용하는 해당 기업의 비상무 이사를 겸직한다는 사실만으로 임원 결격사유에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다 .