사외이사 자격요건 해석의 건 (상장회사 사외이사 겸직제한 규정 관련)
금융위원회,금융정책국,금융정책과,IT검사국,검사기획팀 · 2018-08-28 · 의견번호 180324
회신
출처 · 원문 발췌
□
지배구조법 시행령 제
8
조제
3
항제
4
호가목에서 규정하고 있는
‘
다른 회사
’
에는 외국법에 따라 설립된 외국회사도 포함된다고 할 것입니다
.
본문
요청 내용
□
금융회사 지배구조에 관한 법률
(
이하
‘
지배구조법
’)
에서는
‘
해당 금융회사 외의
둘 이상의 다른 회사의 이사
,
집행임원
,
감사로 재임중인 사람
’
은 사외이사가
될 수 없다고 하고 있는데
,
동 규정상의
‘
다른 회사
’
에 외국에 본점을 둔 외국계
회사도 포함되는지 여부
판단 이유
□
지배구조법에서는 사외이사의 자격요건 중 하나로
‘
직무를
충실하게 이행하기
곤란한 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
’
은 사외이사가 될 수 없다고 규정
하고 있으며
(
지배구조법
§6
①ⅷ
),
ㅇ
동법 시행령에서는 이를 구체화하여
‘
해당 금융회사가 주권상장법인인 경우
:
해당 금융회사 외의 둘 이상의 다른 회사의 이사
‧
집행임원
‧
감사로 재임 중인 사람
’
을 규정
(
시행령
§8
③ⅳ
가목
)
하고 있습니다
.
□
이는 사외이사로서의 선관의무 및 직무 충실의무를 이행하기 곤란한 사람이 사외이사로 선임되는 것을 방지하기 위한 것으로
,
ㅇ
사외이사에 대해 민법상 위임에 관한 규정을 준용토록하고 있는 상법 제
382
조
및 수임인의 선관의무를 규정한 민법 제
681
조의 규정 취지를 고려한 규정입니다
.
ㅇ
또한
,
지배구조법 제정 이전의
‘
금융회사 지배구조 모범규준
(2014.12
월
,
금융위원회
)’
에서도
‘
사외이사로서 직무수행에 필요한 시간과 노력 가부
’
를 고려하여 사외이사를
선임하도록 한 바
,
이러한 법 규정의 취지를 명확히 하였던 것으로 이해됩니다
.
・
상법 제
382
조
(
이사의 선임
,
회사와의 관계 및 사외이사
)
②
회사와 이사의 관계는
민법의 위임에 관한 규정을 준용
한다
.
・
민법 제
681
조
(
수임인의 선관의무
)
수임인은 위임의 본지에 따라
선량한 관리자의
주의로써 위임사무를 처리
하여야 한다
.
・
금융회사 지배구조 모범규준 제
16
조
(
사외이사의 자격요건
)
①
금융회사는 다음 각 호의 사항을 고려하여 전문성과 식견을 갖춘 사외이사를 선임하여야 한다
.
4.
금융회사의
사외이사로서의 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과
노력을 할애할 수 있는지 여부
□
이와 같은 법 규정의 취지 등을 고려할 때
,
국내회사와 외국회사를 달리 취급할
이유가
없는 바
,
지배구조법상 사외이사의 자격요건으로 규정하고 있는
‘
다른
회사
’
에는 외국법에 따라 설립된
‘
외국회사
’
도 포함된다고 할 것입니다
.
연결
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