준법감시인(또는 위험관리책임자)에 대한 임금피크제 적용 여부

회신

출처 · 원문 발췌

□

(질의1) 금융회사지배구조법 제25조

제4항에 규정된 준법감시인에 대한 임기(최소

2년)

보장 의무에서

임기는 준법감시인으로서의 근무기간을 의미하는 것이며

, 임금 등

근로조건까지 포함하는 것으로 확대해석하기는 어렵습니다.

□

(질의2)

회사

규모 차이에

따라 준법감시인의 독립적 업무수행에 필수적인 임기

보장이 다르게 적용된다고 보기는 어렵습니다.

□

(질의3) 별도의 직무를 부여하는 것과 상관없이 준법감시인의 직을 보장하고 임금피크제 적용을 유예해야 합니다.

본문

요청 내용

□

(질의1) 준법감시인의 임기보장의무가 단순히 근무기간 보장만을 의미하는지 아니면 임금 등 근로조건을

포함하는 것인지 여부

※ 단순 임기보장만을 의미하는 것이라면 임기를 보장하면서 근로조건의

변경을 통한 불이익을 주는 방법으로 독립적인 업무수행을 제약할 소지

□

(질의2) 회사규모 차이에 따라 준법감시인의 독립적 업무수행에

필수적인 임기

보장(임금피크제 적용 대상 포함)이 다르게 적용되는 것이 타당한 지 여부

□

(질의3) 과거 법령해석(일련번호 170213)과 관련하여

①

별도의 직무를 부여

하지

않고 준법감시인의 직을 보장하고 임금피크제를 적용해도

되는 것인지

아니면

②

별

도

의

직무를 부여하는 것과 상관없이 준법감시인의 직을 보장하고 임금피크제

적용을 유예해야 하는 것인지 질의

※과거 법령해석(일련번호 170213) 질의 및 회신문

∎

(

질의)

준법감시인(직원으로 선임)이 회사 규정에 따른 임금피크제 적용대상이 되었을 경우

임기만료시 까지 그 직을 수행하고 임기 만료시 임금피크제를 적용해야 하는지 여부(임금피크제

적용 유예)

∎

(답변) 현재 준법감시인인 직원은 금융회사 지배구조법 제25조제4항에

따라 2년 이상 임기보장

의무가 있으므로 선임 후 최소 2년간은 임금피크제 적용을 유예하고 준법감사인의 직을 보장

하여야

함

판단 이유

<질의1>

□

금융회사지배구조법 제25조 제4항에 따른 준법감시인에 대한 임기(최소 2년)보장 의무에서 임기는

준법감시인으로서의 근무기간을 의미하는 것이며, 임금 등 근로조건까지 포함하는 것으로 확대 해석하기는 어렵습니다.

□

다만,

금융회사지배구조법 제30조

제1항은 금융회사가 준법감시인이 직무

를 독립적으로 수행할 수 있도록 해야 한다고 규정하며, 제4항은 준법감시인에 대하여 그 직무수행과

관련된 사유로 부당한 인사상 불이익을 줄 수 없도록 규정하고 있습니다.

ㅇ

만약 금융회사가 준법감시인으로의 임기는

보장하되 근로조건의 변경을 통한

불이익을 주는 방법으로 준법감시인의

독립적인 업무수행에 제약을 가한다면

동 조항 위반이며, 인사상 불이익을 줄 경우 제재의 대상이 될 수 있습니다.

<질의2>

□

회사규모 차이에 따라 준법감시인의 독립적 업무수행에 필수적인 임기보장은 다르게 적용되지 않습니다.

ㅇ

모든 금융회사는 원칙적으로 임원(사내이사

또는

업무집행책임자)을 준법

감시인으로 선임하여야 합니다. 다만 소규모 금융

회사의

경우

회사능력 등을

고려하여 직원으로 선임하는 것이 허용됩니다.

ㅇ

따라서,

소규모 금융회사라도 원칙적으로 임원을 준법감시인으로 선임할 수 있고

,

예외적으로 직원(임금피크제 적용 대상 포함)을 준법감시인으로 선임하였다

하더라도 지배

구조법

제25조 제4항에 따른 임기보장(최소 2년)의무는 임원

으로

선임한 경우

와 동등하게 적용됩니다. 따라서 회사규모 차이에 따라 준법감시인의

독립적 업무수행에 필수적인 임기보장이 다르게 적용된다고 보기는 어렵습니다.

-

과거 유권해석(170213)에서 언급된 것처럼 직원인 준법감시인이

임기 중

임금피크제 대상이 되었다 하더라도 준법감시인으로서의 2년

이상 임기보장

의무는 준수되어야 합니다.

<질의3>

□

준법감시인(직원 중에서 선임)이 회사 내규에서 정한 임금피크제 적용대상이 됨에 따라 준법감시인

직위에서 물러나게 하는 것은 준법감시인의

임기를

보장하도록 규정한 지배구조법 제25조 제4항을 위배하는

것이므로 허용되지

않으며, 별도의 직무를 부여하는 것과 상관없이 준법감시인의 임기를 보장해야

합니다.

□

임금피크제는 회사 내규로 규정한 방식에 따라 실시되는 것으로 법상 준수

의무사항이 아닌 바, 회사 내규와 법규가 충돌되는 부분이 있다면 법을 내규에

우선하여 적용해야 합니다.

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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