'금융회사의 지배구조에 관한 법률' 관련 준법감시인(또는 위험관리책임자) 임면 조항 적용에 대한 해석 요청

회신

출처 · 원문 발췌

□ (질의1) 기존의 직원인 준법감시인의 임기가 만료될 때까지( 임기만료일이 자산총액 5조원 초과시점으로부터 2년을 초과하는 경우에는 최대 2년까지)는 직원인 준법감시인이 계속 그 직을 수행할 수 있습니다.

□ (질의2) 현재 준법감시인인 직원은 금융회사지배구조법 제25조 제4항에 따라 2년 이상 임기보장 의무가 있으므로, 선임 후 최소 2년 간은 임금피크제 적용을 유예하고 준법감시인의 직을 보장해야 합니다.

본문

요청 내용

<질의 1>

□ 준법감시인(또는 위험관리책임자) 선임 당시 소규모금융회사(자산총액 5조원 미만)로 분류되어 직원으로 선임하였으나 임기 중에 1. 회사의 자산총액이 5조원 이상으로 변동되었을 경우,

① 기존 선임된 준법감시인(또는 위험관리책임자)의 임기( 「 금융회사의 지배구조에 관한 법률 」(이하 ‘ 금융회사지배구조법 ’ ) 제25조 4항에 따라 임기는 2년 이상으로 보장) 만료시까지 그 직을 수행하고, 임기 만료시 사내이사 또는 업무집행책임자 중에서 선임하여야 하는지

② 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 5조원 이상으로 확정된 즉시 직원으로 선임된 준법감시인(또는 위험관리책임자)을 해임하고, 사내이사 또는 업무집행책임자 중에서 준법감시인(또는 위험관리책임자)을 신규 선임해야 하는지

③ 기존에 직원으로 선임된 준법감시인(또는 위험관리책임자)의 지위를 직원에서 사내이사 또는 업무집행책임자로 승격하여 임기를 보장해야 하는지

④ 상기 ➀ , ➁ , ➂ 외에 별도의 절차를 적용해야 하는지 여부

<질의2>

□ 해당 직원이 회사 규정에 따른 임금피크제 적용 대상이 되었을 경우 준법감시인 (또는 위험관리책임자)의 임면 조항 적용에 대한 해석 요청

※ 회사 내규상 임금피크제 대상 직원의 경우 별도의 직무를 부여

➀ 기존 선임된 준법감시인(또는 위험관리책임자)의 임기 만료시까지 그 직을 수행 하고, 임기 만료시 임금피크제를 적용해야 하는지(임금피크제 적용 유예)

➁ 임금피크제 적용 대상임을 사유로 금융회사지배구조법 제25조 3항에 따른 절차를 통해 준법감시인(또는 위험관리책임자)의 해임 및 신규 선임이 가능한지 여부

판단 이유

□ 질의 1과 관련하여, 금융회사지배구조법은 법 시행 당시 자산총액 5조원 미만의 소규모 금융회사였던 회사가 법 시행 이후 자산총액 5조원을 초과하여 준법감시인의 임원 선임 의무가 새로이 발생하는 경우에 대한 경과규정을 따로 두고 있지 않습니다.

ㅇ 그러나 금융회사지배구조법 부칙 제14조는 “ 이 법 시행 당시 재임 또는 재직 중인 금융회사의 준법감시인에 대하여는 그 임기가 만료되는 날(임기 만료일이 이 법 시행 후 2년 이후이거나 직원으로 재직중인 경우에는 이 법 시행 후 2년이 되는 날로 한다)까지 이 법에 따라 선임된 준법감시인으로 본다 ” 고 규정하고 있으므로, 동 규정을 자산총액 5조원을 최초로 초과하게 되어 지배구조법 규정을 적용받게 되는 금융회사의 준법감시인에 대해서도 유추 적용할 수 있습니다.

ㅇ 따라 서 자산총액이 5조원을 초과하게 된 금융회사가 기존에 임면한 직원인 준법감시인은 그 임기가 만료되는 날(임기 만료일이 자산총액 5조원 초과일로부터 2년 이후인 경우에는 최대 2년)까지는 그 지위를 유지할 수 있습니다.

□ 질의 2와 관련하여, 금융회사지배구조법 제25조 제4항은 “ 준법감시인의 임기는 2년 이상으로 한다 ” 고 규정하고 있습니다.

ㅇ 회사의 내규는 법령에 우선하여 효력을 가질 수 없으므로 만약 귀 사의 직원인 준법감시인이 임기 중 임금피크제 대상이 되었다 하더라도 준법감시인으로서 의 2년 이상 임기보장 의무는 준수되어야 합니다.

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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