NO-ACTION OPINION · 170041 비조치의견

조사분석자료 공표규제 완화 관련 법령해석 / 비조치의견서 요청서

금융위원회,금융위원회,자본시장정책관,자본시장과 · 2017-02-13 · 의견번호 170041

회신

출처 · 원문 발췌

ㅇ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 제71조 제2호는 증권사가 조사분석자료를 투자자에게 공표함에 있어 그 조사분석자료의 내용이 확정된 때부터 공표 후 24시간이 경과하기 전까지는 대상 금융투자상품의 자기매매를 원칙적으로 금지하고 있는 바, 이는 선행매매 등 불건전 영업행위로부터 투자자를 보호하기 위함입니다.

ㅇ 다만, 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 이를 할 수 있으며, 자본시장법 시행령 제68조 제1항 제2호는 다음과 같은 다양한 예외 사유를 규정하고 있습니다.

가. 조사분석자료의 내용이 직접 또는 간접으로 특정 금융투자상품의 매매를 유도하는 것이 아닌 경우

나. 조사분석자료의 공표로 인한 매매유발이나 가격변동을 의도적으로 이용하였다고 볼 수 없는 경우

다. 공표된 조사분석자료의 내용을 이용하여 매매하지 아니하였음을 증명하는 경우

라. 해당 조사분석자료가 이미 공표한 조사분석자료와 비교하여 새로운 내용을 담고 있지 아니한 경우

ㅇ 질의하신 내용과 같이, 조사분석부서와 금융투자상품 매매부서(고유재산운용부서, 투자매매업부서 등)간 정보교류가 되지 않도록 적절한 내부통제장치를 사전적으로 구축ㆍ유지하고, 금융투자상품 매매부서가 조사분석자료 공표대상이 되는 투자자보다 조사분석자료 관련 정보취득우위가 없다고 증명하는 경우, 동 예외 사유 중 '나목' 또는 '다목'에 해당할 가능성이 있다고 봅니다.

- 그러나, 구체적 사실관계에 따라 서는(예컨대, 감독당국의 조사과정에서 개별 매매거래가 공표된 조사분석자료의 내용을 이용하여 매매한 것으로 확인되는 경우) 불건전 영업행위에 해당될 수 있으므로, 예외사유 해당 여부를 일률적으로 답변 드리기는 어렵다고 봅니다.

ㅇ 참고로, 귀하께서 제시하신 바와 같이 미국 FINRA 규제가 조사분석부서와 투자매매부서간 정보흐름 차단장치를 마련하도록 하고 있는 것은 사실이나, 그 차단장치 마련이 곧 선행매매 금지의무의 면책을 의미하는 것은 아니라고 봅니다.

본문

요청 내용

ㅇ 조사분석부서와 금융투자상품 매매부서(고유재산운용부서, 투자매매업부서 등)간 정보교류가 되지 않도록 적절한 내부통제장치를 사전적으로 구축 및 유지하였고 금융투자상품 매매부서가 조사분석자료 공표대상이 되는 투자자보다 조사분석자료 관련 정보취득우위가 없다고 증명하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제68조 제1항 제2호 나목 또는 다목에 따른 조사분석자료 공표 후 24시간 매매금지의 예외사유에 해당하는지 여부