NO-ACTION OPINION · 7919 비조치의견

신탁업자의 의결권 행사 제약(15% Rule] 완화

자산운용과 · 2019-12-09

회신

출처 · 원문 발췌

불수용

□ (건의배경) 집합투자업자는 자본시장법 제87조에서 의결권 행사에 대한 제한을 두고 있으며

(제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자한도를 초과한 취득분),

신탁업자는 자본시장법 제112조에 따라 의결권 행사의 제한(15%)을 받고 있음

ㅇ 신탁업자의 15% Rule은 집합투자업자와 달리 근본적으로 취득에 대한 제한이 아니라

의결권 행사에 대한 것이나 초과취득이 발생한 경우, 이론적으로 총회의 의결 자체가 불가능한 경우가 발생

→ 상법상 주총결의시 총발행 및 참석주식 차감 기준에 자본시장법상 의결권이 제한된 주식에 대한 명시가 없음.

이에 대해 법무부 상사법무과에 문의한 결과, 법의 상충에 대해서는 일부 인정하나 자본시장법의 취지를 훼손시킬 우려가 있어

원칙적으로 차감 불가하다는 답변을 받음

ㅇ 특히, 정부가 중소기업 등을 위한 가업승계 상속/증여 신탁 제도 등을 활성화하고자 하는 취지에 견주어 볼 때,

신탁업자의 15% 의결권 제약은 활성화를 저해하는 상충적인 제도로 보임

□ (건의사항) 신탁계약은 대체로 공모보다는 사모의 성격이 강하다고 할 수 있으며, 집합투자업자와 같은 방식으로

의결권 행사에 제약을 두는 것보다는 사모펀드, 투자조합 등과 같이 자율적인 규제를 통해 의결권 행사를 허용하는 방향으로 개선이 되어야 함

ㅇ 구체적으로 위탁자 기준 50인 미만 특정금전신탁에 대해서는 의결권 행사 제한에 대한 예외적용이 필요하다고 판단됨

※ (관련 법규 및 지도) 자본시장법 §112조③

□ 신탁업자의 15% 룰은 신탁재산으로 보유하고 있는 주식에 대한 의결권의 상한을 정하여 기업 및 주식시장에 미치는 영향을 제한하고자 하는 취지로, 신탁업자의 의결권 행사 제한에 대한 예외적용은 수용 곤란

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.