‘전문위원’ 은 통상 직원에 적용되는 명칭과는 다른 직책명으로 , 이러한 전문 위 원이 실제 금융회사의 업무를 집행하고 있다면 업무집행책임자로 볼 여지가 상당합니다 .
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따라서 , 지배구조법 제 5 조 제 1 항 제 7 호 및 동법 시행령 제 7 조 제 2 항 제 1 호 다목에 따라 문책경고일로부터 3 년이 경과하지 않으면 임원 (업무집행책임자) 의 자격요건에 저촉되는 것으로 보입니다 .
본문
요청 내용
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금융당국으로부터 문책경고를 받은 금융회사 임원이 퇴직 후 해당 금융회사 전문위원으로 임명된 경우 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣ (이하 ‘지배구조법’) 제 5 조에 따른 임원의 자격요건에 저촉되는지 여부
판단 이유
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지배구조법 제 2 조 제 5 호에서는 업무집행책임자를 이사가 아니면서 명예회장 ‧ 회장 ‧ 부회장 ‧ 사장 ‧ 부사장 ‧ 행장 ‧ 부행장 ‧ 부행장보 ‧ 전무 ‧ 상무 ‧ 이사 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 사람으로 정의하고 있습니다 .
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이러한 지배구조법 제 2 조 제 5 호의 열거된 명칭은 예시적이기 때문에 단순히 직책명이나 계약내용 일부에 따라 업무집행책임자 여부를 판단하는 것이 아니고 , 통상적으로 직원에 적용되는 명칭과 다른 직책명을 사용하면서 실제 업무집행에 관여하고 있다면 업무집행책임자로 볼 여지가 상당할 것입니다 .
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또한 , 지배구조법 제 5 조 제 1 항 제 7 호 및 동법 시행령 제 7 조 제 2 항 제 1 호 다목에 따라 문책경고를 받은 금융회사 임원은 문책경고일로부터 3 년이 경과하지 않으면 금융회사 임원이 되지 못합니다 .
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지배구조법 제 2 조 제 2 호에 따르면 임원에는 업무집행책임자도 포함되며 , 문책경고일로부터 3 년이 경과하지 못하면 업무집행책임자가 될 수 없습니다 .
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특히 , 질의하신 사안에서 법령상 제재조치에 따라 임원의 결격사유에 해당하게 된 자가 , 지배구조법 상 금융회사의 임원이 될 수 없는 기간 (문책경고의 경우 문책경고일로부터 3 년) 내에 동일한 금융회사에서 업무를 하는 것은 임원의 결격사유를 규정하고 있는 지배구조법의 취지와 어긋날 뿐만 아니라 , 지배 구조법을 우회함으로써 법 질서를 침해하고 있는 것으로 볼 여지가 있습니다 .
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이러한 점들을 감안할 때 동 전문위원은 지배구조법 제 5 조에 규정된 임원의 자격요건에 저촉될 소지가 있는 것으로 보입니다 .