준법감시인의 금융소비자보호총괄책임자 겸직 허용

(건의배경) 준법감시인의 금융소비자보호총괄책임자의 겸직과 관련하여 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘지배구조법’) 제29조 등과 상충소지가 있는 소비자보호 모범규준 조문등의 명확화 필요

지배구조법 제29조 등에 따르면 자산(최근사업년도말) 5조원 이상 금융회사는 준법감시인, 위험관리책임자를 임원(사내이사 또는 업무집행책임자)으로 선임하며 두 업무는 겸임이 불가능하되, 자산 5조원 미만 여신전문금융회사의 경우에는 겸임 가능

한편 금융소비자보호 모범규준(이하 ‘모범규준’) 제4조에는 금융소비자보호총괄책임자(CCO, Chief Consumer Officer)와 관련하여 원칙상 업무집행책임자(임원급)로서 준법감시인에 준하는 독립적 지위로 지정하되 자산규모 등을 고려하여 준법감시인의 직무 겸임을 예외적으로 허용

또한 금융소비자보호 모범규준 운용 가이드 라인(여신금융협회 등 5개 금융협회 공동마련, 2013.7월) 별첨1 “준법감시인 겸임 가능 가이드라인(이하 ‘가이드라인’)”에는 여전업권은 총자산규모 기준 2조원 미만, 개인대출이 총 채권의 100의 10미만인 경우 준법감시인의 CCO 겸임이 가능함을 권고

이와 관련하여 지배구조법 제29조 등에 따르면 자산 5조원 미만의 여신전문금융회사는 준법감시인의 CCO 겸직이 가능하다고 볼 수 있지만, 모범규준과 가이드라인을 엄격하게 적용하면 자산 2조원~5조원인 여신전문금융회사는 준법감시인과 별도로 금융소비자보호 총괄책임자를 임원급으로 선임하여야 함

따라서 금융 일선에서는 지배구조법과 모범규준 및 가이드라인상 준법감시인의 CCO 겸직과 관련하여 실무상 혼선이 초래되어 준법감시인의 CCO 겸직 가능을 명확하게 처리할 필요

한편, 여신전문금융회사는 특성상 주력 영업(중견기업여신 전문, 소비자금융 주력, 중소규모 도소매기업 주력 등)이 상이하여 총 인원이 부족함에도 CCO를 임원급으로 선임하는 경우 조직 운영 및 비용 측면에서 불합리성을 초래할 우려

(건의사항) 아래의 건의사항을 감안하여 준법감시인이 금융소비자보호총괄책임자를 겸직할 수 있도록 조치

(건의 1) 금융소비자보호총괄책임자(CCO, Chief Consumer Officer)의 임원선임 기준을 가계여신총액 2조원 이하의 경우 준법감시인과 소비자보호 총괄책임자의 겸직을 허용토록 조치

(건의 2) “금융소비자보호모범규준” 제4조 및 “금융소비자보호 모범규준 운용 가이드 라인” 별첨1의 내용을 개정하여 자산 규모와 무관하게 준법감시인은 CCO를 겸직할 수 있도록 조치 ※ (관련법령 또는 지도) 금융회사의지배구조에관한법률 제25조제2항 및 제29조, 동 법시행령 제20조제2항제4호, 금융소비자보호모범규준 제4조, 금융소비자보호 모범규준 운용 가이드 라인(전국은행연합회 외 5개 협회 공동, 2013.7월) 별첨1

금융소비자보호모범규준 제4조에는 독립적 지위의 금융소비자보호 총괄책임자를 지정하도록 규정되어 있으며, 자산규모나 영위하는 금융업무의 성질 등을 감안하여 준법감시인이 이를 겸임할 수 있도록 하고 있음

금융소비자보호모범규준은 행정지도이므로 동 조항은 권고사항이며 이행 강제사항은 아님

따라서 준법감시인의 금융소비자보호 총괄책임자 겸임 여부는 회사가 자율적으로 판단할 사항이므로, 자산규모에 따른 일률적 기준을 제시하는 것은 바람직하지 않음

참고로, 금융소비자보호 실태평가시에도 준법감시인의 금융소비자보호 총괄책임자 겸임과 관련하여 자산규모만으로 겸임 적정성 여부를 판단하지는 않고 있으며, 민원건수, 임직원수, 업무특성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있음을 알려드림