지배구조 및 보수체계 연차보고서 작성기준 제2조 (이사회)

1) 총괄

<표>

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 건전경영의 기반하에 경영진이 책임경영을 펼칠 수 있도록 지원한다. 또한 경영진의 경영활동 기준ㆍ절차ㆍ방식 등에 문제가 있는 경우 이를 지적하고 시정요구함으로서 합리적 경영판단이 이뤄질 수 있도록 한다.

이를 위해 이사회는 각 분야의 전문가들로 구성하고 상호간의 원활한 의사소통이 이뤄질 수 있도록 노력하며, 필요시에는 외부전문가의 조력을 적극적으로 활용한다.

2) 구체적 역할

<표>

가) 경영목표ㆍ전략의 수립 및 평가

<표>

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 경영목표․전략을 수립․평가합니다.(금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘지배구조법’이라 한다)§15

이에 따라 '17년 경영목표․전략은 '16.10월에 경영진에서 초안을 마련한 후 '16.11월 사외이사 간담회와 이사회운영위원회에 사전보고를 통해 의견을 수렴한 후 '16.12월 개최된 '16년도 제18차 이사회에서 아래와 같은 '17년 경영목표․전략을 승인하였습니다.

('17년 경영목표․전략의 주요내용 기술)

또한 '17.7월경에 '17년 경영목표․전략에 대한 중간평가를 수행할 예정입니다. (중략)

나) 정관 변경

<표>

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 주주총회에 부여할 정관변경안을 심의의결합니다.(지배구조법§15

이에 따라 '16년2월 개최된 '16년도 제3차 이사회에서 아래와 같은 정관변경안을 의결하였습니다.

(정관변경안 주요내용과 변경목적을 기술)

'16년3월 개최된 정기주주총회에서 위 정관변경안이 승인됨에 따라 주총 직후 소집된 임시이사회('16년도 제5차 이사회)에서는 관련 내용을 지배구조내부규범과 이사회규정 등 내규에 반영하였습니다.

다) 예산 및 결산 승인

<표>

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 예산(임직원 보수 포함)을 승인하고, 주주총회에 부여할 결산안(배당 포함)을 심의의결합니다(지배구조법§15

이에 따라 '17년 예산은 '17년 경영목표․전략과 함께 '16.12월 개최된 '16년도 제18차 이사회에서 아래와 같이 승인하였습니다.

('17년 임직원보수를 포함한 예산의 주요내용 기술)

'16년 결산안에 대해 내부회계관리책임자가 '17.1월 초안을 마련하였고, '17.2월 외부감사인 검토를 거쳐 감사위원회에 사전보고했으며, '17.3월 정기주주총회를 앞두고 개최된 임시이사회('17년도 제4차 이사회)에서 아래와 같은 내용으로 심의의결하였습니다.

('16년 배당, 수익 등 결산의 주요내용 기술)

라) 해산․영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경

<표>

[작성예시]

OO금융회사 이사회는 회사의 합병․분할․해산 및 영업양수도에 대해 심의의결합니다.(지배구조법§15

이에 따라 '16.8월 개최된 '16년도 제12차 이사회는 경영진으로부터 소비자보호본부 신설에 대해 보고를 받았고, 소비자보호가 회사의 장기적 성장에 필요 요건이고 사후적 보호 뿐 아니라 사전적 보호에 핵심인력을 배치하는 것이 필요하다는 점을 경영진에게 전달하였습니다. 이를 위해 소비자보호본부가 검사부서 및 준법지원부서 등과 충분한 자료공유 및 협업을 통해 소비자권익보호에 최선을 다해줄 것을 당부했습니다.

마) 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지

<표>

바) 내부통제 및 위험관리 정책의 수립 및 감독

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사) 경영승계 등 지배구조 원칙ㆍ정책의 수립ㆍ평가

<표>

아) 이해상충행위 관리ㆍ감독

<표>

자) 대표이사등의 내부통제등 총괄 관리의무 이행 감독

<표>

차) 기타

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1) 총괄

<표>

[작성예시]

OO금융회사 이사회의 총원수는 5명이상 15명 이하로 제한됩니다(정관§OO). 최소원수를 5명으로 규정한 것은, 회사의 자산규모와 수행업무의 복잡성 등을 감안할 때 회사의 중요사항을 심의의결하는 이사회가 구성원수가 4명이하인 경우 실질적인 심의의결이 어렵다고 판단했기 때문입니다. 즉 대표이사와 상근감사위원을 제외한 사외이사가 최소 3명이상 필요합니다. 이는 지배구조법상 사외이사 최소요구사항이기도 합니다.

또한 최대원수를 15명으로 규정한 것은, 이사원수가 16명이상인 경우 이사간 의견수렴에 너무 많은 시간이 소요되어 이사회 운영의 효율성이 저해될 수 있다고 판단했기 때문입니다.

'16년말 현재 이사회는 모두 10명의 이사(대표이사, 상근감사위원 이외의 8명의 사외이사)로 구성되어 있습니다. '16.3월 정기주주총회에서 8명의 사외이사가 모두 임기만료되었는데, 이 중 5명은 연임되었고 새롭게 3명의 사외이사 선임되었습니다.

이사의 임기는 상임이사(대표이사, 상근감사위원인 이사)의 경우 3년이고, 사외이사의 경우 2년(또는 1년)입니다. 연임이 가능하고 사외이사의 경우 최대 재임기간이 6년으로 제한됩니다(상법§OO, 정관§OO). 이는 상임이사의 임기를 단기로 설정할 경우 책임경영이 어렵고 단기수익을 추구할 우려가 있기 때문이고, 사외이사의 임기를 장기로 설정할 경우 사외이사에 대한 마땅한 견제장치가 없다는 점을 고려한 것입니다.

이사의 정년은 만68세인데(이사회규정§OO), 현재 이사 중 임기 중에 정년으로 퇴임예정인 자는 없습니다. 이사 선임시 임기 중 정년이 도래하는 자에 대해서는 특별한 선임 필요성이 있는 경우에 한해 선임하고 있습니다.

이사는 소극적 자격요건과 적극적 자격요건을 모두 충족해야 선임되고 그 직위를 유지할 수 있습니다.

소극적 자격요건으로는 ...(지배구조법§OO, 정관§OO)

적극적 자격요건으로는 ...(정관§OO)

'16년말 현재 이사의 전문분야를 기준으로 분류하면, 금융분야 2명, 경제분야 3명, 경영분야 2명, 회계분야 1명, 법률분야 2명으로 구성되어 있습니다.

이사회의장으로는 경영분야 전문가('00년부터 '11년까지 OO회사의 대표이사)이면서 우리회사의 사외이사로 2년간('12년~) 경영에 참여하고 있는 OOO사외이사가 다른 이사 전원의 동의를 받아 '16년3월 선임(임기는 1년이고 연임 가능)되었습니다.

2) 구성원

<표>

가) 이사회의장 OOO

나) 이사 OOO

......

3) 요약

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<표>

<표>

1) 활동내역 개요

<표>

[작성예시]

'16년에는 총 20회의 이사회가 소집되었고, 이사의 평균 참석율은 90%(정기이사회의 경우 98%, 임시이사회 85%)입니다. '15년도의 평균 참석율이 85%인것에 비해 참석율이 높아져 실질적인 이사회 운영이 가능했습니다.

또한 7월에 소집된 '16년도 8차 이사회에서 '16년 경영목표ㆍ전략에 대한 중간평가를 실시했는데, 상반기 중 발생한 금융소비자의 집단소송이 회사의 금융소비자보호정책의 전환을 요구하고 있어 경영진에서 제시한 경영목표ㆍ전략 수정안에 추가 보완이 결정되었습니다. 이로 인해 8월초에 소집된 '16년도 9차 이사회에서 금융소비자보호지수등이 신설ㆍ강화된 경영목표ㆍ전략 재수정안(아래 회차별 활동내용에서 세부사항을 기술)이 의결되었습니다.

(기타 특이사항을 중심으로 기술...)

2) 회의 개최내역

<표>

가) 제2016년도 제OO차 임시이사회 : 회의일(회의시간)

〔안건 통지일 : 〕

<표>

비고

1)

2)

3)

1) 이사회 평가

<표>

[작성예시]

OO금융회사는 이사회가 법령․내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 이사회가 회사의 중요의사결정기관 및 경영진 견제기관으로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다.

이를 위해 이사회는 매년 2월초 전년도 이사회의 구성․운영실태를 점검합니다.

구체적 점검항목에는 이사회 구성원간 의사소통 및 전문성 보완 수준, 이사회 소집절차 및 사전 안건제공수준, 이사회 개최빈도 및 시간의 적정성, 현안에 대한 심의의결의 적시성, 경영진에 대한 견제기능의 실질성 등이 포함됩니다.

이와 같은 점검은 이사회의사록 등에 대한 서면조사 및 관련 임직원에 대한 대면조사 등을 통해 이뤄지고 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에 위임하여 수행하고 있습니다.

2) 이사에 대한 직무평가 기준

<표>

[작성예시]

이사회 및 이사회 내 각 위원회가 법령·내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 정기적으로 검토하여 이사회 및 각 위원회가 당 금융회사의 주요의사결정기구 및 경영진 견제기구로서 제대로 자리매김할 수 있도록 지원하는데 평가의 목적이 있습니다. 이를 위해 이사회는 매년 정기주주총회 일전까지 이사회 및 이사회 내 각 위원회에 대한 구성·운영실태를 점검합니다.

평가부문은 크게 “구성”, “역할과 책임”, “운영” 세 부문으로, 평가항목은 이사회 14개, 위원회별 각 5개로 구성되어 있으며, 이사회 규모의 적정성, 이사회 구성의 적절성, 경영진 자문·감독 기능 수행, 의사결정에 금융회사의 윤리적 의무 및 사회적 책임사항 반영, 자료 제공의 적시성, 자료의 충실성 등이 포함됩니다. 평가점수는 5점 만점기준으로 이사회 및 이사회 내 위원회 구성원이 항목별로 5등급으로 차등 배점하고 있습니다.

이와 같은 점검은 무기명 서면조사로 이뤄지고, 이사에 대한 직무평가는 별도로 하고 있지 않으며, 이 모든 점검은 이사회가 주도하나 일부 세부적인 업무는 지원부서에서 위임하여 수행하고 있습니다.

<표>

[작성예시]

00금융회사는 이사회의 원활한 운영과 법령·내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하기 위해 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임함을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 부득이한 경우 이사회 결정으로 이사회 구성원 중 사외이사가 아닌 자로 이사회 의장을 선임할 수 있습니다.

이 경우 법률에 의해 사외이사 중 선임 사외이사를 선임하여 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재, 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원, 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 업무를 수행합니다.

이에 따라 당 금융회사는 이사회의장으로 000를 선임하기로 결정하였습니다. 이는 000가 경영에 탁월한 능력을 갖추고 있으며, 사외이사가 000한 사유로 이사회 의장을 수행하기 어려운 점을 고려하여 결정한 것입니다.

사외이사가 아닌자가 이사회의장으로 선임됨에 따라 당 금융회사는 '00년 00월 00차 이사회에서 000를 선임사외이사로 선임하였습니다. 이는 법률분야의 탁월한 전문가이면서 우리회사의 사외이사로 00년간 경영에 참여하고 있기 때문입니다. (지배구조법§13)