지배구조 및 보수체계 연차보고서 작성기준 제5조 (최고경영자 경영승계)

<표>

[작성예시]

당사는 금융회사의 장기 비전을 공유하고 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임을 위하여 이사회는 최고경영자 경영승계 관련 내부 규정을 마련하였습니다. 이를 기초로 하여 2016년 8월 1일 시행된 지배구조법 시행령의 최고경영자 경영승계 계획의 내용을 반영하고 최고경영자의 경영승계과정상의 리스크를 최소화하기 위해 OOOO년 O월 O차 이사회에서 「최고경영자 경영승계 내부규정」을 제(개)정하였습니다. 주요 내용은 최고경영자의 최소 자격요건 설정, 경영승계 절차의 개시 사유 및 개시결정 시기, 후보자 추천절차 및 경영승계 절차, 최고경영자 후보군 선발 및 자격검증 등 관리방법, 최고경영자 비상상황 발생 시 비상계획 수립 등입니다. 최고경영자 경영승계 내부규정은 이사회가 연 1회 이상 적정성을 점검하고 있습니다. (중략)

<붙임> ㅇㅇㅇ 금융회사 최고경영자 경영승계 내부규정

1) 일반

<표>

[작성예시]

당사 최고경영자 승계 규정 제O조에 의하면 최고경영자로 선출될 수 있는 자격요건으로 00법에 의한 임원 결격사유에 해당하지 않을 것, 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 명시한 최고경영자의 자격에 부합할 것을 최소요건으로 하고 있으며, 추가적으로 0000000, 00000000 등의 자격요건을 규정하고 있습니다.

당사 최고경영자 승계 규정 제O조에 의하면 최고경영자로 선출될 수 있는 자격요건으로 00법에 의한 임원 결격사유에 해당하지 않을 것, 당사 ㅇㅇ규정 ㅇㅇ에 명시한 최고경영자의 자격에 부합할 것을 최소요건으로 하고 있으며, 추가로 금융업 종사 실무경력 10년 이상과 금융회사 임원 근무 경력 3년 이상의 자격을 규정하고 있습니다.

당사는 원활한 최고경영자 승계를 통한 지배구조 안정을 위해 OOOO년 O월 O일 제O차 임원후보추천위원회 결의를 통해 후보군 O명을 최초 선정하였으며 지속적인 후보자 관리를 통해 OOOO년말 기준 O명의 후보군을 관리하고 있습니다.

당사의 최고경영자 후보군 선정방법으로는 사내추천, 기관투자자, 주주, 외부 자문기관의 추천을 활용하고 있습니다. 또한 최고경영자 후보군에 대한 교육을 위해 사내 예비경영진 연수과정을 운영하고 있으며, 그 세부내용으로는 OOO, OOOO 제도를 시행하고 있습니다.

후보군의 적격성 요건 평가방법으로는 (중략)이 있습니다.

최고경영자 임기만료 등으로 경영승계 절차가 필요한 경우 이사회 결의를 통해 최종 직무수행일 OO일전 경영승계 절차를 개시하며 임원후보 추천위원회는 기존 보유하고 있는 후보군에 대해 (중략)의 방법으로 최종후보자를 선정하고 있습니다.

(중략)

최종후보자 선발 절차는 먼저 기존에 보유한 후보군에 대하여 승계절차 개시 시점에서 소극적 자격요건을 재검증하여 대상 후보군을 확정하게 됩니다. 그 후 임원후보추천위원회에서 서류심사와 평판조회를 통해 1차로 3~4명의 후보군으로 대상자를 압축합니다. 그 후 면접을 통해 후보자가 제시하는 미래 미전과 경영방침을 심사하여 최종 후보를 선출하게 됩니다. 임원후보추천위원회는 최종 후보자를 이사회에 보고하고 이사회 심의·의결을 통해 최종 임원후보추천자를 확정하게 됩니다.

(공통)

최고경영자 승계절차가 개시되는 경우 이사회는 OO일 이내로 최고경영자 후보를 심의·확정하고, 주주총회에 대표이사 선임을 위한 안건으로 부의합니다. 정관에 의해 최고 경영자가 주주총회에서 선임되는 경우 주주총회 결의로 대표이사를 선임하여 경영승계 절차를 종료합니다. 이사회가 대표이사를 선임하는 경우 최종 후보자가 이사인 경우에는 이사회 결의로 최고경영자를 선임하고 경영승계 절차를 종료하며, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 이사회가 주주총회에 이사 선임을 위한 안건을 부의하고, 이사회를 개최하여 대표이사 선임 절차를 완료합니다.

2) 비상계획

<표>

[작성예시]

당사는 최고경영자가 금융감독기구로부터의 중징계 이상의 제재를 받거나 불의의 사고, 갑작스러운 건강상 이유 등으로 최고경영자가 그 직무를 더 이상 수행할 수 없게 되는 경우 이사 또는 경영진의 요구 등으로 OOOO 절차에 따라 비상경영계획 승계 절차를 진행하게 되며, 이 경우 이사회는 경영승계 사유, 개시일자, 결정시기 등을 결정하고, 경영승계 절차가 진행되는 기간 중의 최고경영자 직무대행자를 동시에 지정하게 됩니다. 직무대행자는 OOOO규정 OOO조에 정한 바에 따라 OOO순으로 정하게 됩니다. 직무대행자는 원칙적으로 최고경영자의 일상적인 권한과 책임을 동일하게 보유하되, 상법 제408조에서 규정한 회사의 상무(常務)에 한하며, 그 범위를 벗어나는 중요한 사안에 대해서는 이사회에 부의하여 의사결정을 내리도록 합니다.

회사가 보유하는 최고경영자 후보군의 압축 및 자격검증은 O일 이내에 수행하고, 경영승계절차 개시 후 O일 이내에 최종후보자를 이사회에 보고하도록 합니다. 추천된 최고경영자 후보를 이사회에서 최종후보로 결정시 해당 후보가 이사인 경우에는 그 즉시 대표이사 선임을 완료하고 경영승계 절차를 종료합니다. 해당 후보가 이사가 아닌 경우에는 주주총회를 통해 이사선임 절차를 우선 진행합니다. 소집공고 등 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 신규 이사 선임을 완료한 후 이사회를 통해 대표이사로 선임하고 경영승계 절차를 종료합니다.

1) 소극적 요건

- 관련법령

- 평가

<표>

[작성예시]

- 관련법령

가) 지배구조법 제5조 및 동법 시행령 제7조, 최고경영자 경영승계 내부규정 제00조

- 평가

후보자는 당사의 대표이사로 선임될 이사 후보로 추천된 바, 관련법령에서 정한 자격요건을 모두 충족합니다. 당사 임원의 자격과 관련하여 소극적 요건을 기술하고 있는 법령은 OO법 제O조 및 동법 시행령 제O조이며 관련 규정에서는 ㅇㅇㅇㅇ 할 것, ㅇㅇㅇㅇ 할 것 등을 요구하고 있습니다. 후보자는 ㅇㅇㅇ 부분과 관련하여 처벌을 받지 않는 등 저촉되지 않았고, ㅇㅇㅇㅇ 와 관련해서도 문제되는 점이 없는 것으로 확인됐습니다.

2) 금융회사가 정한 자격요건

- 자격요건

- 평가

<표>

[작성예시]

- 자격요건

당사는 정관 및 이사회 규정에서 최고경영자의 자격요건으로 ‘회사의 목표와 업무에 대한 경험과 지식을 갖추고 회사의 비전을 공유하며 회사의 공익성 및 건전 경영에 노력할 수 있는 자’라고 규정하고 있으며, 이사회는 해당 자격요건 충족을 위해 아래와 같은 세부 자격요건들을 정하고 있습니다.

1) 회사의 목표 및 비전 공유, 업무에 대한 경험과 지식

․ 당사 또는 당사 계열사에 부서장 이상의 지위로 5년 이상 근무한 자일 것

․ 당사 또는 당사 계열사의 경영진으로 3년 이상 활동한 자일 것

․ 당사의 경영진과정을 수료한 자일 것

․ 당사 업무 관련 충분한 실무지식을 보유하고 있다고 인정되는 자일 것

2) 공익성 및 건전경영 추구

․ 최근 5년 이내 법령 또한 회사 내외규에 따른 징계사항이 없을 것

․ 70세 이하로서 건강이 양호한 자일 것

- 평가

OOOO년 O월 O일 최고경영자 후보로 추천된 OOO 후보자는 OOOO년 당사에 입사하여 OOOO년부터 OOOO부장, OOOO부장, OOO본부장, OOO본부장 등의 직을 거쳤으며 OOOO년부터 3년 동안 당사의 CFO로서 업무를 수행하였습니다. 이러한 업무를 거치는 동안 OOO, OOO 등을 도입하고, OOO를 시행하는 등 업무 수행의 탁월함을 보여주었습니다. 또한 OOOO년 당사에서 경영진을 대상으로 실시하고 있는 OOO과정 및 OOO과정을 우수한 성적으로 수료한 바 있습니다. 따라서 OOO후보자는 당사의 비전을 공유하고, 당사의 CEO로 요구되는 금융관련 전문성을 충분히 갖추고 있다고 평가됩니다.

OOO 후보자는 경영진 업무 전반에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라 회사 내외부에서, 탁월한 리더십, 비전제시, 커뮤니케이션 능력으로 높은 명성을 보유하고 있습니다. (중 략)

이사회(또는 임원후보추천위원회)는 이러한 OOO 후보자의 경력과 업적을 종합적으로 검토하였으며 법령 및 내외규상의 징계여부 등과 건강상태 등을 검증하고 OOOO년 OO월 OO일 최고경영자 후보로 결정, 이사회에 추천한 바 있습니다.

1) 최고경영자 후보추천 및 승계 내역

<표>

[작성예시]

(임기 만료로 경영승계 절차 진행시)

당사는 공정하고 투명한 최고경영자 선정을 위하여 OOOO규정에 따라 최고경영자 후보추천 절차를 정하고 있습니다.

이사회(또는 임원후보추천위원회)는 최고경영자 후보군 탐색을 위하여 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등의 추천을 적극 활용하고 있으며, 이사회는 최고경영자 경영승계 계획을 매년 점검하여 그 적정성을 유지하고 있습니다.

당사의 경우 제OO대 회장 OOO의 임기가 올해 O월로 만료됨에 따라 「최고경영자 경영승계 내부규정」에 따라 최고경영자 승계 절차를 진행하였습니다. 이에 따라 이사회(또는 임원후보추천위원회)는 OOOO년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회(이사회)에서 OOO을 1차 후보군으로 선정하였으며, OOOO년 O월 O일 제O회 임원후보추천위원회(이사회)를 거쳐 후보군을 압축하였습니다. 이사회(또는 임원후보추천위원회)는 최고경영자 후보자의 자격 요건에 대하여 심층 검증을 ㅇㅇ차례에 걸쳐 하였습니다. 2016년 O월 O일 제O회 이사회(또는 임원후보추천위원회)에서는 위원 O명중 O명이 찬성하여 최종 후보자로 OOO을 추천(선임)하였습니다. 이후 OOO는 2016년 O월 O일 제O회 이사회에서 이사 O명 중 O명의 찬성으로 주주총회에서 선임할 최고경영자 후보로 최종 추천되었으며 2016년 O월 O일 개최된 O차 정기주주총회에서 제OO대 최고경영자로 선임되었습니다.

(비상계획 절차 진행시)

기존 대표이사 OOO가 건강상의 이유로 직무를 수행할 수 없게 됨에 따라 이사회는 OOOO년 O월 O일 제O차 이사회에서 경영승계 절차 개시를 결정하였습니다. 당사 정관 O조 및 이사회규정 O조에 따르면 이러한 경우 이사회는 경영승계 절차 개시와 동시에 대표이사 직무대행을 선임하게 되어있으며, 임원후보추천위원회(이사회)는 O일 이내에 최고경영자 후보를 이사회에 추천하고 주주총회와 이사회를 통해 신규 대표이사 선임절차를 진행하게 되어있습니다.

따라서 이사회는 OOOO년 O월 O일 경영승계 절차 개시와 함께 OOO를 대표이사 직무대행으로 선임하였습니다. 경영승계절차 개시 후 임원후보추천위원회는 총O 회의 회의를 통해 OOOO년 O월 O일 최고경영자 후보인 OOO를 이사회에 추천하였으며, OOOO년 O월 O일 주주총회와 이사회를 거쳐 OOO를 신임 대표이사로 선임하였습니다. 경영승계 절차 개시 후 종료까지 소요된 기간은 총 O일이었습니다.

2) 최고경영자 승계 관련 주요 심의·의결 경과

<표>

[작성예시]

<경영승계절차 운영현황>

<표>

※ 실제 후보군 압축 절차가 있었던 경우 기술한다.

1) 최고경영자 후보군 관련 지침

<표>

[작성예시]

당사는 이사회에서 정한 경영승계절차운영지침에 따라 최고경영자 후보군 관리활동을 하고 있으며 이는 이사회(또는 임원후보추천위원회)가 총괄하여 운영합니다.

임원후보추천위원회는 해당 지침에 따라 후보군 선발 및 구성, 후보군에 대한 평가 및 자격검증, 후보군 압축, 예비후보자 및 최종후보자 선발 등의 활동을 수행하여 최고경영자 경영승계절차와 관련된 전반적인 사항을 총괄하고 있습니다.

2) 후보군 관리 활동내역

<표>

[작성예시]

당사는 OOOO년 O월 O일 현재 최고경영자 경영승계 절차와 관련하여 총 00명의 후보군을 보유하고 있으며 지속적으로 후보군 관리활동을 실시하고 있습니다. 최고경영자 후보군 관리는 당사 이사회(또는 임원 후보추천위원회)가 담당하고 있으며 후보군 관리와 관련된 실무지원은 이사회 내 OOOO 부서가 담당하고 있습니다.

2015년말 기준으로는 최고경영자 후보군으로 총 00명을 보유하고 있었으나 2016년 상반기 중(O월 O일) 제외 O명 신규추가 O명이 발생하여 2016년말 기준으로는 내부 OO명, 외부 OO명으로 총 OO명의 최고경영자 후보군을 보유하고 있습니다.

이사회 또는 임원후보추천위원회는 후보군 평가 및 검증의 업무도 수행하고 있으며 OOOO년 OO월 OO일 제O차 위원회를 개최하여 최고경영자 후보군에 대한 평가 및 자격검증을 실시하였으며 이 결과 자격의 상실을 사유로 O명이 후보군에서 제외되었습니다.

3) 후보군 현황

<표>

<표>

[작성예시]

당사는 이사회에서 정한 최고경영자 경영승계절차 운영지침에 따라 최고경영자 경영승계계획을 운영하고 있으며 경영승계계획의 점검 역시도 해당 지침에 따라 수행하고 있습니다.

당사는 OOOO년 O월 O일 제O차 이사회를 개최하여 기존에 수립되어 있는 최고경영자 승계계획과 관련하여 적정성을 점검하였습니다. 이사회는 최고경영자 승계계획 중 승계절차별 적정성과 진행일정, OOO 등 경영승계계획 전반에 걸쳐 점검을 하였고, 점검결과 진행일정 등 일부 보완해야 할 사항들을 발견하였습니다. 이에 따라 이사회는 기존에 운영되던 최고경영자 승계계획의 OOO 부분에 대해서 보완 조치하도록 임원후보추천위원회에 권고하였고 조치결과를 이사회에 보고 하도록 요청하였습니다.

<표>

[작성예시]

당사는 최고경영자 승계업무 지원부서 관련 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ규정 제ㅇㅇ조에 따라 이사회사무국 내 전담 부서인 「최고경영자 HR팀」을 운영하고 있습니다. HR팀의 실무책임자는 OOO사무국장이며, 직원은 총 5명입니다.

(전담부서가 아닌 경우, ㅇㅇㅇ 팀을 운영하고 있으며, 동 팀에서는 최고경영자 경영승계업무 외에도 ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ의 업무를 병행하고 있습니다. 각 업무는 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ로서 이해상충 소지가 적고, 최고경영자 경영승계 계획을 수행하는데 있어 충분한 인력이 확보되어 업무를 수행하는데 부족함은 없습니다. (중략))

당사 ㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇ규정 제00조상 승계업무 지원부서의 역할은, 최고경영자 후보군 관리 및 검증, 그 밖에 최고경영자 경영승계 업무 지원 등입니다. 또한 최고경영자 후보군 관리 등 내역에 대해 연 0회 이상 이사회 또는 임원후보추천위원회에 보고하도록 되어 있습니다.

HR팀은 최고경영자 승계업무와 관련하여 연말 기준 총 O명의 후보군을 관리하고 있으며 임원후보추천위원회가 연도 중 O회 수행한 후보군 평가 및 검증업무와 관련하여 후보군의 평판조회와 주요성과에 대한 조사 및 확인 등의 업무를 지원하였습니다.

또한 OOOO년 O월 최고경영자 승계절차가 개시됨에 따라 후보자별 자격요건 관련 정보를 수집하고 면접 등 세부적인 절차를 운영하는 동시에, 대외적으로 보도자료를 준비하는 등 업무를 수행하였습니다. (중략)

<최고경영자 승계업무 지원부서 운영현황>

부서명 : 이사회사무국 (또는 OOOO부)

직원수 : 총O명

담당자 : 총괄–사무국장 OOO (02-0000-0000), 담당–차장 OOO (02-0000-0000)

운영내역(예시)

<표>