사옥 신축 및 잔여 면적 계열사 임대행위에 관한 법령해석 요청

귀사에서 질의하신 사안의 경우 「은행법」 관련 규정의 취지 및 금번 부동산개발업 등록의 성격 등을 감안할 때 「은행법」 위반으로 보기 어렵다고 판단됩니다 .

「은행법」 제 27 조의 2 제 2 항 제 11 호 및 동법 시행령 제 18 조 제 1 항 제 1 호는 ‘업무용 부동산의 임대’ 를 은행의 부수업무로 인정하고 있습니다 . - 따라서 , 본점 부서 이전을 위해 업무용 부동산을 신축 하면서 , 계열 금융회사에 업무용 부동산을 임대 하는 행위는 은행의 부수업무 범위에 포함된다고 볼 수 있습니다 .

다만 , 이 과정에서 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 (이하 “부동산개발업법” 이라 합니다) 에 따른 의무이행을 위해 부동산개발업을 등록 해야 하는 바 , 부동산개발업 등록 행위도 은행업에 부수 하는 업무로 볼 수 있는지 검토가 필요합니다 . - 「부동산개발업법」 제 4 조에 따르면 , 타인 에게 공급 할 목적으로 일정 규모 이상의 부동산 개발을 업으로 영위하려는 자는 국토교통부 장관에게 등록하도록 규정하고 있습니다 . - 따라서 , 귀 사가 업무용 부동산 신축 후 계열회사에 대해 이를 임대 하기 위해서는 「부동산개발업법」 에 따라 불가피 하게 부동산개발업을 등록 하여야 합니다 . - 이와 관련하여 , 귀사는 계속적 , 반복적 영업행위로서 건물을 신축하고자 하는 것이 아니라 본점 부서 이전을 위한 일회성 행위 로서 업무용 부동산을 신축하고자 하는 것이며 , 이외에 광범위 한 부동산개발사업 영위계획이 없음을 밝히셨습니 다 .

따라서 , 일회성 행위 로서 업무용 부동산을 신축 하고 이를 임대 하는 과정에서 관련법령에 따른 의무를 이행하기 위해 부동산개발업을 등록 하는 것은 「은행법」 위반으로 보기 어렵다고 판단 됩니다 . < 「금융지주회사법」 위반 여부 >

금융지주회사는 금융회사나 금융밀접업을 영위하는 회사만을 자회사로 지배할 수 있고 (「금융지주회사법」 제 2 조 및 동법 시행령 제 2 조), 금융지주회사는 특별한 규정이 없는 한 비금융회사의 주식을 소유하는 것이 금지됩니다 .(「금융지주회사법」 제 6 조의 3)

여기서 금융회사란 , 통계청 한국표준산업분류에 따른 금융 및 보험업을 영위하는 회사를 의미 합니다 .

사안에서 은행이 본점 부서 이전을 위한 일회성 행위로서 업무용 부동산을 신축하고자 부동산개발업을 등록하더라도 은행업이라는 본질적 업무가 변경되는 것은 아니므로 ,

해당 은행은 비금융회사가 아니라 표준산업분류상 금융업 (국내은행) 을 영위하는 금융회사로 보는 것이 타당합니다 .

따라서 , 사안과 같이 일회성 행위로서 업무용 부동산 신축을 위해 부동산개발업을 동록하는 행위가 금융지주회사법령에 위반되지 않음을 알려드립니다 .