NO-ACTION OPINION · 240204 비조치의견

자본시장법 제173조의3 (임원 등의 특정증권 등 거래계획 보고)

공정시장과 · 2024-06-17 · 의견번호 240204

회신

출처 · 원문 발췌

아래 이유 참조

본문

요청 내용

① 종속회사의 사내이사로 재직 중이고 모회사에 대한 지분율이 10% 미만인 모회사의 최대주주가 모회사 주식을 매매하는 것이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘법’) 제173조의3에 따른 내부자거래 사전공시 대상에 해당하는지 여부

② 위 모회사의 최대주주의 4촌 이내 친족이 ‘지분율 1% 이상, 금액 50억원 이상의 지분’을 매도하는 경우 자본시장법 제173조의3에 따른 내부자거래 사전공시 대상에 해당하는지 여부

판단 이유

□ (질의1) 법 제173조의3은 내부자거래 사전공시 대상을 ‘주권상장법인의 임원 또는 주요주주가 하는 특정증권등의 거래등’으로 규정하고 있습니다.

ㅇ 법 제9조제2항 및 제172조제1항에 따르면 “임원”이란 이사·감사 및 상법 제401조의2제1항에 해당하는 업무집행지시자를 말합니다.

ㅇ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 ‘시행령’) 제2조제5호 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 ‘금융회사지배구조법’) 제2조제6호나목에 따르면 “주요주주”란 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 자 또는 임원의 임면 등 당해 법인의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주로서 대통령령으로 정하는 자를 의미합니다.

ㅇ 금융회사지배구조법 시행령 제4조에 의하면 “사실상 영향력을 행사하는 주주”란 단독 또는 다른 주주와의 합의ㆍ계약 등에 따라 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주 등을 의미합니다.

□ 종속회사의 사내이사로 재직 중이고 모회사에 대한 지분율이 10% 미만인 최대주주는 모회사의 임원이 아니고, 자기의 계산으로 소유한 주식이 의결권 있는 발행주식 총수의 10% 미만이지만,

ㅇ 해당 최대주주가 상법 제401조의2제1항에 따른 업무집행지시자에 해당하는지 여부, 단독 또는 다른 주주와의 합의ㆍ계약 등에 따라 모회사의 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주 등에 해당하는 사실상의 영향력을 행사하는 주주인 경우에 해당하는지 여부를 작성해주신 사실관계만으로는 알 수 없어 판단하기 어렵습니다.

□ (질의2) 모회사 최대주주의 4촌 이내 친족이 모회사의 임원이나 상법 제401조의2제1항에 따른 업무집행지시자에 해당하는지 여부, 단독 또는 다른 주주와의 합의ㆍ계약 등에 따라 모회사의 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주 등에 해당하는 사실상의 영향력을 행사하는 주주인 경우에 해당하는지 여부를 작성해주신 사실관계만으로는 알 수 없어 판단하기 어렵습니다.

□ 다만, 상기 의견은 질의하신 사항만을 토대로 검토한 내용이며, 구체적인 사실관계에 따라 다르게 해석될 여지가 있음을 알려드립니다.