비상장회사로 분할 시 매수청구권 가액 산정 기준이 되는 회계보고서
공정시장과 · 2021-06-21 · 의견번호 210171
회신
출처 · 원문 발췌
①
주권상장법인의 분할에
반대하는 주주가 주식매수청구권
을 행사하는 경우 자본시장법 제
165
조의
5
제
3
항
,
같은 법 시행령 제
176
조의
7
제
3
항 제
2
호 등에 따라 정
해지는
주식의 매수가격
은 기본적으로는
최근 사업
연도
말의
재무상태표를 바탕으로
합니다
.
다만
,
분석기준일
이후에 분석에 중대한
영향
을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는
그 사항이 발생한 날을 기준
으로 합니다
.
②
반대주주는 주장을 제기할 수 있습니다
.
다만
,
법원은 이에 구애되지 아니하고
직권으로 매수가격을 산정
할 수 있습니다
.
본문
요청 내용
①
거래정지중인 주권상장법인의 분할에
반대하는 주주가 주식매수청구권
을 행사
하는 경우 자본시장법 제
165
조의
5
제
3
항
,
같은 법 시행령 제
176
조의
7
제
3
항 제
2
호
등에 따라 정해지는
주식 매수가격 산정의 기준
(
가장 최근의 분기보고서를 기준
으로 해야 하는 것 아닌지
?)
②
법원에 매수가격의 결정을 청구하는 경우
거래정지 이후 공시된 유상증자의 신주
발행가액을 실거래가격으로 주장
할 수 있는지 여부
판단 이유
①
주권상장법인의
인적 분할
을 통한 비상장회사 신설에
반대하는 주주가 주식매수
청구권을 행사
하는 경우 주식 거래정지로 인해
증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식의 매수가격
은
자산가치와 수익가치를 가중산술평균
한 가액으로 산정하는데
(
동법 제
165
조의
5
제
3
항
,
동법 시행령 제
176
조의
7
제
3
항 제
2
호
,
제
176
조의
5
제
1
항 제
2
호 나목
),
자산가치
ㆍ
수익가치의 가중산술평균방법은
자산가치와 수익가치를 각각
1
과
1.5
로 하여 가중산술평균
하는 것입니다
(
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제
4
조
).
ㅇ
자산가치
는
분석기준일 현재
발행회사의
주당 순자산가액
을 말하는데
(
시행세칙
제
5
조 제
1
항
),
이 때
순자산
은
최근 사업연도말의 재무상태표의 자본총계
에서 실질가치가 없는 무형 자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감하고 자기주식은 가산하는 등
가감사유를 반영하여 산정
합니다
(
시행세칙 제
5
조 제
2
항
).
ㅇ
자산가치와 수익가치의
분석기준일
은
주요사항보고서를 제출하는 날의
5
영업일
전일
로 하고
,
만약 분석기준일
이후에 분석에 중대한 영향
을 줄 수 있는 사항이
발생한 경우에는 그
사항이 발생한 날
로 합니다
(
시행세칙 제
8
조
).
→
따라서
,
주식매수청구권 행사에 따른
주식 매수가격은
기본적으로는
최근 사업
연도
말의
재무상태표를 바탕으로 합니다
.
다만
,
분석기준일
이후에 분석에 중대한
영향
을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는
그 사항이 발생한 날을 기준
으로 합니다
.
②
반대주주는 거래정지 이후 유상증자의 신주발행가액을 실거래가격으로 주장할 수
있으나
,
법원은 이에 구애되지 아니하고
직권으로 매수가격을 산정
할 수 있습니다
.
ㅇ
주식매수가격 결정의 재판
(
비송사건절차법 제
86
조의
2)
에 적용되는 비송사건절차는
민사소송절차와 달리 당사자의 변론에만 의존하는 것이 아니고
,
법원이 자기의 권한과 책임으로 재판의 기초가 되는 자료를 수집하는
,
이른바
직권탐지주의
에
의하고 있으므로
(
비송사건절차법 제
11
조
),
법원으로서는
당사자의 주장에 구애되지
아니
하고 주식의 공정한 가격이 얼마인지
직권으로 사실조사
를 하여 산정할 수 있습니다
(
대법원
2022. 4. 14
자
2016
마
5394, 5395, 5396
결정
).
ㅇ
따라서
,
반대주주가 법원에 매수가격의 결정을 청구하며 거래정지 이후 공시된 유상증자의 신주발행가액을 실거래가격으로 주장하더라도
법원은 직권으로 공정한 가격을 산정
할 것입니다
.
연결
관련 근거
더 찾아보기
첨부
법령해석 회신문(210171)-.hwpx다운로드 · 새 창기관 원문
공정시장과에서 원문 열기 (새 창) →법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.