미공개중요정보 또는 공정공시 대상 정보 해당 여부
금융위원회,자본시장정책관,공정시장과,보험감독국 · 2018-02-01 · 의견번호 180042
회신
출처 · 원문 발췌
< 1.
기업의
배당정책
관련
>
□
「
자본시장과
금융투자업에
관한
법률
」(
이하
“
자본시장법
”)
제
174
조
제
1
항에
따르면
주요
주주인
기관투자자
는
그
권리를
행사하는
과정에서
상장법인의
업무
등과
관련된
미공개중요정보
를
특정증권
등의
매매
,
그
밖의
거래에
이용하거나
타인에게
이용하게
하여서는
아니됩니다
.
이
때
“
미공개중요정보
”
는
투자자의
투자판단에
중대한
영향을
미칠
수
있는
정보
로서
불특정
다수인이
알
수
있도록
공개되기
전의
것
을
말합니다
.
한편
, 「
유가증권시장공시규정
」
제
7
조제
1
항제
4
호
,
제
15
조제
1
항제
4
호와
「
코스닥시장공시규정
」
제
6
조제
1
항제
4
호
및
제
12
조제
1
항제
4
호에
따르면
상장법인의
영업
‧
생산
,
재무구조
또는
경영
활동
에
관한
사항으로서
주가
또는
투자자의
투자판단에
중대한
영향
을
미치거나
미칠
수
있는
사실
또는
결정은
공정공시대상정보
에
해당합니다
.
①
기업이
기존에
취해
온
배당정책
과
관련한
사항
(
주주환원율에
대한
내부정책
등
)
은
일반
적으로
미공개중요정보
또는
공정공시대상정보에
해당한다고
보기
어렵습니다
.
다만
,
기관투자자가
투자대상기업에게
기존
배당정책과
관련된
대화를
나누는
과정에서
투자자의
투자판단에
중대한
영향을
미칠
수
있는
향후의
배당
금액
,
자사주
매입
‧
소각
규모
등과
관련된
어느
정도
구체화된
정보
를
알게
된
경우
,
이를
매매
등
거래에
이용하면
미공개중요정보
이용행위가
될
수
있으므로
유의할
필요가
있습니다
.
②
배당정책의
변경
이
해당
기업의
배당실적
‧
배당성향
‧
주식배당금
등
과거
배당이력에
비추어서
일반투자자의
통상적
,
합리적
추정
범위
내에서
이루어질
경우에는
투자자의
투자판단에
중대한
영향을
미칠
수
있는
사항이라
보기
어렵습니다
.
그러나
배당
정책의
변경이
이익잉여금
처분방식에
큰
변화를
초래하는
등
*
으로
주가
또는
투자자의
투자판단에
중대한
영향을
미칠
것으로
인정되는
경우에는
미공개중요정보
또는
공정
공시대상정보에
해당
할
수
있습니다
.
* (
예
)
과거
일정수준의
배당규모를
유지하던
기업이
대폭적인
배당확대를
계획하거나
,
대규모
자사주매입
소각을
계획하는
경우
등
한편
,
배당정책의
변경
내용과
무관한
배당정책
수립
일정표
,
로드맵
등
은
미공개중요정보
또는
공정공시대상정보에
해당하지
않는다고
할
것입니다
.
③
기관투자자가
주주가치
제고를
위해
투자대상기업의
배당정책을
확인하고
개선을
요구
하는
과정에서
미공개중요정보를
취득하였다고
하더라도
미공개중요정보와
관계없이
다른
동기에
의하여
거래를
하였다고
인정되는
때
(
미공개중요정보를
알기
전에
이미
거래가
예정되어
있었다거나
거래를
할
수밖에
없는
불가피한
사정이
존재하는
등
)
에는
미공개중요정보를
‘
이용한
’
행위로서
규제하기는
어려울
것
입니다
.
다만
,
기관투자자는
적극적인
주주활동
과정에서
미공개중요정보의
이용금지에
관한
자본시장법상
규정을
위반하게
될
가능성이
있음을
항상
주의하여야
합니다
.
(“
한국
스튜어드십코드
원칙
4
안내지침
”)
< 2.
기관투자자의
주주활동
관련
>
□
자본시장법
제
178
조의
2
제
1
항에
따르면
금융투자상품의
매매등
여부
또는
매매등의
조건에
중대한
영향을
줄
가능성이
있는
정보로서
불특정
다수인이
알
수
있도록
공개되기
전의
정보
(
이하
“
미공개
정보
”)
를
매매등
거래에
이용하거나
타인에게
이용하게
하는
행위를
하여서는
안됩니다
.
(“
시장질서
교란행위
”
의
금지
)
①
특정
기관투자자가
단독
또는
공동으로
의결권을
행사하는
방향이
실질적으로
기업의
최종적인
의사결정
방향을
결정하는
경우가
아니라면
,
통상의
경우
특정
기관투자자가
특정
방향
으로
의결권을
행사한
사실
은
미공개
정보에
해당하지
않습니다
.
ㅇ
이와
별개로
,
사업목적의
변경
,
임원의
선임
‧
해임
,
집중투표제의
도입
‧
폐지
등
투자의사
판단에
중대한
영향을
미칠
수
있는
안건이
주주총회에
상정된다는
사실이
일반에
공개
되기
전에
기관투자자가
알게
된
경우
,
이를
매매등
거래에
이용하거나
타인에게
이용하도록
하면
자본시장법
제
174
조에
따른
미공개중요정보
이용행위에
해당할
수
있으므로
유의하여야
합니다
.
②
일반적으로
기관투자자가
투자대상기업과
배당정책
,
이사
선임
,
합병
‧
분할
등
기업의
경영활동과
관련된
사항에
대하여
‘
대화
(
주주관여
)
를
진행
중이라는
사실
’
자체
는
미공개
정보라
보기
어려울
것입니다
.
ㅇ
다만
,
주가
또는
투자
판단에
중대한
영향을
미칠
수
있는
안건이
주주
총회의
목적
사항
이
되도록
기관투자자가
「
상법
」
제
363
조의
2
및
제
366
조에
따른
주주제안
또는
임시
주총
소집
청구
등
을
한
경우에는
,
해당
기관투자자의
주주관여
사실이
미공개
정보
가
될
수
있습니다
.
ㅇ
또한
,
기관투자자와
기업간
대화
내용
중에
일반에
공개되지
아니한
것으로서
주가
또는
투자자의
투자판단에
중대한
영향을
미치는
정보가
포함되어
있는
경우에는
당해
‘
대화
내용
’
이
자본시장법
제
174
조에
따른
미공개
중요정보에
해당
할
수
있으므로
유의하여야
합니다
.
③
영향력
있는
기관투자자
가
투자대상기업의
합리적
배당정책의
부재
‧
지배구조
불투명성
등을
이유로
해당
기업을
집중관찰
대상으로
지정
하고
,
그
사실이
기관투자자의
대외
공표
등으로
시장에
알려지는
경우
주가가
반응할
수
있습니다
.
따라서
기관투자자가
해당
기업을
집중관찰
대상으로
지정하였다는
사실은
미공개
정보
에
해당될
수
있습니다
.
ㅇ
그러나
,
기업
경영활동에
대해
개선을
요구하는
것은
주주의
정당한
시장
활동
이므로
,
기관투자자가
특정
기업을
집중관찰
대상으로
지정한
사실이
불특정
다수인에게
공개
되기
전에
그
기관투자자가
해당
종목을
매매
거래
하더라도
일상적인
매매거래
행위
(
패시브
투자에
따른
매매거래
행위
등
)
를
미공개
정보를
‘
이용
’
한
시장질서
교란행위라고
보기는
어려울
것
입니다
.
ㅇ
반면
,
기관투자자가
본인이
중점관리
기업
리스트를
대외
공표하였을
때
시장에
미치는
영향력을
이용할
목적
으로
제
3
자로
하여금
공표
전에
매매
하게
하는
등
위법행위의
의도나
계획이
명백한
사안
은
자본시장법
제
178
조에
따른
부정거래행위
또는
동법
제
178
조의
2
에
따른
시장질서
교란행위의
규제
대상
이
될
수
있습니다
.
④
영향력
있는
기관투자자
가
특정
기업에
대해
투자를
철회
(
배제
)
하면
시장의
추종매매
등이
발생하여
주가에
영향을
미칠
수
있으나
,
기관투자자가
기업의
경영활동에
대한
개선을
요구하고
미개선시
투자를
철회하는
것은
주주의
정당한
시장
활동
이므로
이를
미공개
정보를
‘
이용
’
한
시장질서
교란행위
로서
규제하기는
어려울
것
입니다
.
ㅇ
다만
,
기관투자자가
투자제외
기업
리스트를
대외
공표하거나
투자제외
기업에
대한
기존
투자분을
매도하였을
때
시장에
미치는
영향력을
이용할
목적
으로
제
3
자로
하여금
공표
전에
매매
하게
하는
등
위법행위의
의도나
계획이
명백한
사안
은
자본
시장법
제
178
조에
따른
부정거래행위
또는
동법
제
178
조의
2
에
따른
시장질서
교란
행위의
규제
대상
이
될
수
있습니다
.
⑤
「
유가증권시장
공시규정
」
제
15
조제
1
항
및
「
코스닥시장
공시규정
」
제
12
조제
1
항에
따르면
공정공시대상정보
는
상장법인의
장래
사업계획
또는
경영계획
,
매출액
,
영업손익
,
법인세비용차감전계속사업손익
또는
당기순손익
등에
대한
전망
또는
예측
,
사업
보고서
등을
제출하기
이전의
당해
사업보고서등과
관련된
매출액
,
영업손익
,
법인세비용차감전계속사업손익
또는
당기순손익
등
영업실적
,
수시공시
대상
중
아직
공
시기한이
경과되지
아니한
사항에
대한
정보를
의미
합니다
.
ㅇ
[2. ~ 5.]
의
정보는
기관투자자로부터
발생한
정보로서
~
에
열거된
상장기업의
정보에
해당
하지
아니
하므로
원칙적으로
공정공시대상정보라
보기
어렵습니다
.
ㅇ
다만
, [5.]
관련
,
대주주인
기관투자자가
지분을
매각한다는
사실이
공개되기
전에
회사가
먼저
알게
된
경우
,
이를
다른
투자자에게
선별
제공하면
공정공시대상정보에
해당할
수
있으므로
유의하여야
합니다
.
본문
요청 내용
1.
특정
기관투자자가
주주가치
제고를
위한
목적으로
투자대상기업의
합리적
배당
정책
수립을
도모하기
위하여
투자대상기업에
다음
정보를
요구하는
경우
해당
정보가
미공개중요정보
또는
공정공시대상정보에
해당하는지
여부
①
기업의
기존
배당정책
(
주주환원율에
대한
내부정책
등
)
②
배당정책
수립
또는
변경계획
(
일정표
,
로드맵
등
)
③
배당정책
수립
또는
변경안
(
배당금액
,
자사주
매입
‧
소각규모
,
잉여현금흐름
대비
주주환율비율
등
)
2.
특정
기관투자자가
주주총회
안건에
대하여
특정
방향
(
찬성
,
반대
,
중립
,
기권
등
)
으로
의결권을
행사한
사실이
미공개중요정보에
해당하는지
여부
3.
특정
기관투자자가
투자대상기업과
배당정책
,
이사
선임
,
합병
‧
분할
등
이슈와
관련
하여
대화
(
주주관여
)
를
진행
중인
사실이
미공개중요정보에
해당하는지
여부
4.
특정
기관투자자가
합리적
배당정책의
부재
‧
지배구조
불투명성
등의
이유로
투자대상
기업을
집중관찰
대상으로
지정한
사실이
미공개중요정보에
해당하는지
여부
5.
특정
기관투자자가
합리적
배당정책의
부재
‧
지배구조
불투명성
등의
이유로
투자대상
기업을
투자제외
대상
*
으로
지정한
사실이
미공개중요정보에
해당하는지
여부
* Exclusion(
애초부터
투자하지
않도록
배제
), Divestment(
현재
투자분의
매도
)
6. [2. ~ 5.]
의
정보가
공정공시대상정보에
해당하는지
여부
판단 이유
상동
연결
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