금융회사의 지배구조에 관한 법률과 관련된 법령해석 요청

회신

출처 · 원문 발췌

1. 지배구조법 시행시, 기존  ‘사외이사후보추천위원회’, ‘감사위원후보추천위원회’ 등으로 임원별 후보추천위원회를 구성하더라도 그 구성ㆍ운영 등에 있어 지배구조법 제16조ㆍ제17조 등 관련 법령을 준수한다면 지배구조법상 임원후보추천위원회를 설치한 것으로 볼 수 있음을 알려드립니다.

2.금융지주회사는 「금융지주회사법」(이하 ‘금융지주법’) 제15조 및 동 법 시행령 제11조에 따라 자회사등의 대표이사 추천 등의 업무를 수행할 수 있으나, 지배구조법 시행 이후에는 자회사등에 원칙적으로 지배구조법상 임원후보추천위원회를 설치해야 합니다. 다만, 지배구조법 제23조 완전자회사등의 특례를 활용하는 경우 완전자회사등에 대해서는 임원후보추천위원회 등을 설치하지 않을 수 있음을 알려드립니다.

3. 지배구조법에 따라 자회사등은 “최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책수립에 관한 사항”을 정관에 규정하여야 합니다. 다만, 금융지주회사는 금융지주법 제15조 및 동 법 시행령 제11조에 따라 자회사등의 경영지배구조를 결정할 수 있는 권한이 있는 만큼 자회사등은 금융지주회사가 정한 그룹 지배구조 정책 중 관련 사항을 정관에 반영하고 동 지배구조 정책에서 정하지 않는 사항이나 그 시행에 필요한 세부사항을 정관에 기재하는 것이 바람직합니다.

본문

요청 내용

1. 금융지주회사의 ‘사외이사후보추천위원회’, ‘지배구조위원회’ 및 ‘감사위원후보추천위원회’가 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 ‘지배구조법’) 임원후보추천위원회의 요건 및 기준을 충족하는 경우, 위 위원회들을 임원후보추천위원회로 인정할 수 있는지 여부

2. 금융지주회사에 완전자회사 또는 비완전자회사의 대표이사를 추천하는 임원후보추천위원회를 설치할 수 있는지 여부

3. 금융지주회사의 완전자회사 또는 비완전자회사의 정관에 “최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책수립에 관한 사항”을 반영해야 하는지 여부

판단 이유

1. 사외이사후보추천위원회 등의 운영 관련

□지배구조법 제16조 및 제17조는 임원후보추천위원회에서 추천하는 임원의 범위(사외이사, 대표이사, 대표집행임원, 감사위원), 위원회의 구성 등에 대해 규정하고 있습니다.

ㅇ이는, 주요 임원에 대해서는 후보추천위원회를 구성함으로써 임원 후보 추천의 공정성ㆍ투명성을 제고하기 위한 조치입니다.

□따라 서, 이러한 입법취지를 고려할 때, 지배구조법 시행시 기존  ‘사외이사후보추천위원회’, ‘감사위원후보추천위원회’ 등으로 임원별 후보추천위원회를 구성하더라도

ㅇ그 구성ㆍ운영 등에 있어 지배구조법 제16조ㆍ제17조 등 관련 법령을 준수한다면 지배구조법상 임원후보추천위원회를 설치한 것으로 볼 수 있음을 알려드립니다.

2. 최고경영자 후보추천위원회 구성

□지배구조법 제4조 제1항은 “금융회사의 지배구조에 관하여 금융관계법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 법에서 정하는 바에 따른다.”라고 규정하고 있고,

ㅇ 금융지주법 제15조 및 같은 법 시행령 제11조에 따르면 “자회사등에 대한 경영지배구조의 결정”을 금융지주회사 업무의 하나로 정하고 있습니다.

□ “자회사등의 최고경영자 후보추천” 관련 업무는 금융지주법 시행령 제11조에 따른 금융지주회사의 업무에 해당하므로, 금융지주회사가 자회사등의 최고경영자 후보추천 등에 관한 업무를 수행하는 것은 지배구조법에 반하지 않습니다.

□다만, 금융지주법이 지배구조법상 임원후보추천위원회를 배제하지 않고 있는 점, 지배구조법상 금융회사의 임원은 임원후보추천위에서 추천한 후보 중에서 선임하도록 하고 있는 점, 금융지주회사의 완전자회사등에 대한 별도 특례(법 제23조)가 있는 점 등을 종합적으로 고려할 때,

ㅇ금융지주회사의 완전자회사가 지배구조법 적용대상(법 제3조)이라면 임원후보추천위원회 등 이사회내 위원회를 구성하여야 합니다. 다만, 완전자회사등에 대한 특례(법 제23조)를 활용한다면 해당 완전자회사등은 임원후보추천위원회 등을 설치하지 않을 수 있습니다.

3. 최고경영자 경영승계에 대한 업무의 정관 적시 여부

□ 금융지주법에 따라 금융지주회사는 자회사등의 최고경영자의 경영승계에 관한 업무를 수행할 수 있고, 지배구조법(제15조)에 따라 금융회사는 이사회의 심의ㆍ의결을 거쳐 정관에 최고경영자의 경영승계 사항을 규정해야 합니다.

□양 법의 규정을 모두 고려하면, 자회사등은 이사회의 심의ㆍ의결을 거쳐 정관에 최고경영자의 경영승계에 대한 내용을 규정하되,

ㅇ금융지주회사가 정한 그룹 지배구조 정책 중 관련 사항을 정관에 반영하고 동 지배구조 정책에서 정하지 않는 사항이나 그 시행에 필요한 세부사항을 정관에 기재하는 것이 바람직합니다.

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기관 원문

법적 효력은 발행기관 원문에 있으며 본 페이지는 참고용입니다.

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