지배구조 모범규준 보완

(건의배경) 현행 지배구조 모범규준은 다음의 사례에서 보는 것처럼 카드사의 실정을 반영하기에는 한계가 있거나 혼란 초래 - 여전법은 사외이사수 1/2 이상으로, 모범규준은 사외이사 과반수를 두도록 규정되어 상호 불일치 - 사외이사후보추천위원회 구성, 감사위원회 구성, 보상위원회 구성, 위험관리위원회 구성, 이사회내 위원의 연임제한 규정은 일정 수 이상의 해당위원을 두도록 하는 등 복잡하고 이행이 현실적으로 곤란 - 사외이사 보수 관련 규정은 사외이사의 활동실적, 참여도를 측정토록 하고 있으나 이에 대한 명확한 가이드라인이 부존재 - 사외이사 추천내역 수시공시의 경우 주총 소집일(14일) 이전으로, 사외이사 선임내역을 포함한 정기공시는 주총 20일전으로 규정하는 등 유사사항에 대한 공시시한 불일치

(건의사항) 사외이사 구성 및 각종 위원회 구성, 운영 관련사항을 카드사 실정에 따라 운영할 수 있도록 강제사항을 권고사항으로 변경하거나 지배구조 모범규준 적용과 관련한 명확한 가이드라인을 마련할 필요 ※ (관련법령 또는 지도) 모범규준 제4조, 제5조 제2항, 제9조 제1항, 제10조 제1항, 제11조 제1항 및 제2항, 제12조 제1항, 제13조, 제18조, 제20조, 제25조 제1항, 제31조, 제33조, 제54조

금융회사 지배구조는 금융회사의 건전경영과 안정적 성장, 금융시스템의 안정을 위해 중요합니다.

이와 관련, 정부는 기존 각 업권의 사외이사·성과보상 모범규준과 상법 등 다른 법령, OECD, BASEL 등 글로벌 스탠다드를 참고하여 지난해 12월「금융회사 지배구조 모범규준」을 마련하였습니다.

이사회내 사외이사 과반수 포함은 “상법”, 국회 입법과정에 있는 “금융회사 지배구조법”과 글로벌 스탠다드 등의 내용을 수용한 것이며,

이사회내 위원회 구성, 보상공시 등의 내용은 증권회사, 보험 등 사외이사 모범규준이 도입되어 있던 업권에서는 旣 시행중인 사안입니다.

주총 20일전 공시는 주주권을 확대하기 위해 필요한 사안입니다.

만약 개별회사에서 모범규준의 각 내용을 이행하기 어려운 합리적인 사유가 있는 경우에는 매년 공시하는 “연차보고서”를 통해 그 사유를 구체적으로 소명(comply or explain)하시면 될 것입니다.

다만, 금융회사 지배구조 모범규준은 금융당국이 지배구조와 관련하여 제시하는 최소한의 가이드 라인(Guide-line)으로서

금융회사별로 각 회사의 성장경로와 구조특성 등에 적합한 모범규준을 확립할 수 있도록 노력해야 할 것입니다. ※ 금융회사의 지배구조에 관한 법률안이 ‘15.4.30일 여·야 합의로 국회 정무위 전체회의를 통과하여 입법과정 중인 점도 고려하여 주시고 보다 상세한 내용은 관련 보도자료 등을 참고하여 주시기 바랍니다.