중소기업 사업전환 촉진에 관한 특별법 제12조 (주식교환)
이 법령의 취지
이 법은 경제환경의 변화로 인하여 어려움을 겪고 있거나 어려움이 예상되는 중소기업의 사업전환을 촉진하여 중소기업의 경쟁력을 강화하고 산업구조의 고도화를 달성함으로써 국민경제의 건전한 발전에 기여함을 목적으로 한다. <개정 2023.5.16>
1. 공식 조문 원문
①주식회사인 승인기업(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인은 제외한다. 이하 이 조부터 제18조까지, 제18조의2 및 제19조에서 같다)이 사업전환을 위하여 자기주식을 다른 주식회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인은 제외한다. 이하 이 조부터 제18조까지, 제18조의2 및 제19조에서 같다) 또는 다른 주식회사의 주요주주(해당 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10 이상을 보유한 주주를 말한다. 이하 같다)의 주식과 교환할 수 있다.
②제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 「상법」 제341조에도 불구하고 제1항에 따른 주식교환에 필요한 주식에 대하여는 자기의 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다. 이 경우 그 취득금액은 같은 법 제462조제1항에 따른 배당을 할 수 있는 이익 이내이어야 한다.
③제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 다음 각 호의 사항이 포함된 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주주총회의 승인결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.
1.사업전환의 내용
2.자기주식의 취득 방법ㆍ가격 및 시기
3.교환할 주식의 가액의 총액ㆍ평가ㆍ종류 및 수량
4.주식교환을 할 날
5.다른 주식회사의 주요주주와 주식을 교환할 경우에는 그 주요주주의 성명ㆍ주민등록번호, 교환할 주식의 종류 및 수량
④제1항에 따라 주식교환을 하려는 승인기업은 그에 관한 이사회 결의가 있으면 즉시 그 결의내용을 주주에게 알리고, 제3항에 따른 주식교환계약서를 갖추어 두고 읽어 볼 수 있도록 하여야 한다.
⑤주식회사인 승인기업이 제1항에 따른 주식교환을 통하여 다른 주식회사 또는 다른 주식회사의 주요주주의 주식을 취득한 경우에는 취득한 날부터 1년 이상 그 주식을 보유하여야 한다.
⑥제2항에 따른 자기주식의 취득기간은 제3항의 주주총회 승인결의일부터 6개월 이내이어야 한다.
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