증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-9조 (합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류)
이 법령의 자료
1. 공식 조문 원문
제2-9조(합병의 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류)
①제2-6조에도 불구하고 합병으로 인하여 증권을 모집 또는 매출하는 경우에는 영 제129조에 따라 증권신고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
1.법 제119조제5항에 따른 대표이사 및 이사의 영 제124조 각 호의 사항에 대한 서명
2.합병의 개요
가.합병에 관한 일반사항
나.합병가액과 상대가치(영 제176조의5제2항에 따라 상대가치를 공시해야 하는 경우에 한한다) 및 각각에 대한 산출근거(외부평가가 의무화된 경우 외부평가기관의 합병비율의 적정성에 대한 평가의견을 포함한다)<개정 2013. 9. 17.>
다.합병의 요령
라.모집 또는 매출되는 증권의 주요 권리내용
마.모집 또는 매출되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소
바.출자ㆍ채무보증 등 당사회사간의 이해관계에 관한 사항
사.주식매수청구권에 관한 사항
아.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
3.당사회사에 관한 사항(신설합병의 경우에는 소멸회사를 말한다)
가.회사의 개요
나.사업의 내용
다.재무에 관한 사항
라.회계감사인의 감사의견
마.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
바.주주에 관한 사항
사.임원 및 직원 등에 관한 사항
아.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
②제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.
1.합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것
2.합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류
3.합병당사회사의 법인등기부등본
4.합병에 관하여 행정관청의 허가ㆍ인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가ㆍ인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류
5.합병계약서 및 계획서 사본
6.합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다.
가.외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 "외부감사의무법인"이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다)
나.외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류
다.외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표
7.합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다)
8.합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다)
9.합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다)
10.합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부
11.제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서
12.예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서
13.간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서
14.영 제176조의5제6항에 따른 이사회 의견서
③「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로서 피합병회사가 주권상장법인이 아닌 경우와 집합투자기구간 합병하는 경우에 신고서를 제출하는 자는 제1항 및 제2항에도 불구하고 감독원장이 정하는 바에 따라 기재사항 및 첨부서류 등의 일부를 생략한 신고서를 제출할 수 있다.
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