상법 제522조 (합병계약서와 그 승인결의)
1. 공식 조문 원문
①회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. <개정 1995.12.29, 1998ㆍ12ㆍ28>
②합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20>
③제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다. <개정 1998.12.28>
2. 확인된 조문 연결
상법 제522조를 중심으로 공식 자료에서 함께 인용된 조문만 표시합니다. 노드를 누르면 해당 조문으로 이동합니다.
- 함께 인용상법 제433조정관변경의 방법
- 함께 인용상법 제374조의2반대주주의 주식매수청구권
- 함께 인용상법 제368조총회의 결의방법과 의결권의 행사
- 함께 인용상법 제380조결의무효 및 부존재확인의 소
현재 조문공식 자료 공동 인용노드에 마우스를 올리면 확대됩니다
이 법령의 자료
3. 공식 판례·해석·제재 근거
판례 · 4건
주식매수가액결정신청
[1] 회사의 합병 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 대하여 회사의 객관적 가치가 적정하게 반영된 것으로 볼 수 있는 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 주식의 공정한 가액으로 보아 매수가액을 정하여야 한다. 그러나 그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가지 평가방법을 활용하되, 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다. 만일 비상장주식에 관한 거래가격이 회사의 객관적 가치를 적정하게 반영하지 못한다고 판단되는 경우에는 법원은 그와 같이 판단되는 사유 등을 감안하여 그 거래가격을 배제하거나 그 거래가격 또는 이를 합리적인 기준에 따라 조정한 가격을 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가 요소와 함께 주식의 공정한 가액을 산정하기 위한 요소로서 고려할 수 있다. [2] 감정은 법원이 어떤 사항을 판단하면서 특별한 지식과 경험칙을 필요로 하는 경우에 그 판단의 보조수단으로서 그러한 지식과 경험을 이용하는 것이다. 감정인의 감정 결과는 감정 방법 등이 경험칙에 반하거나 합리성이 없는 등 현저한 잘못이 없는 한 이를 존중하여야 한다. 법관이 감정 결과에 따라 사실을 인정한 경우에 그것이 경험칙이나 논리법칙에 위배되지 않는 한 위법하다고 할 수 없다. [3] 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증세법’이라 한다) 제60조는 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액을 평가기준일 현재의 시가에 따른다고 정하고, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 제61조부터 제65조에서 정한 보충적 평가방법에 따라 평가한 가액을 시가로 보고 있다. …
제522조 인용 · 검증판례 상세 →
부당이득금
2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정되어 2012. 4. 15.부터 시행된 개정 상법은 종래 자기주식 취득을 엄격히 불허하였던 것에서 이를 완화하여, 제341조에서 회사가 배당가능이익의 한도 내에서 거래소에서 취득하는 방법 등으로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하고, 제341조의2에서는 각호에서 규정한 특정한 목적이 있는 경우에는 구 상법(2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정되기 전의 것)과 마찬가지로 배당가능이익이나 취득 방법 등의 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있도록 허용하면서, 제4호에서 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우를 들고 있다. 따라서 개정 상법 제360조의5 제1항, 제374조의2 제1항, 제522조의3 제1항 등에 따라 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우에는 개정 상법 제341조의2 제4호에 따라 회사가 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있으나, 회사가 특정 주주와 사이에 특정한 금액으로 주식을 매수하기로 약정함으로써 사실상 매수청구를 할 수 있는 권리를 부여하여 주주가 그 권리를 행사하는 경우는 개정 상법 제341조의2 제4호가 적용되지 않으므로, 개정 상법 제341조에서 정한 요건하에서만 회사의 자기주식취득이 허용된다. 다만 이와 같이 개정 상법이 자기주식취득 요건을 완화하였다고 하더라도 여전히 법이 정한 경우에만 자기주식취득이 허용된다는 원칙에는 변함이 없고 따라서 위 규정에서 정한 요건 및 절차에 의하지 않은 자기주식취득 약정은 효력이 없다.
제522조 인용 · 검증판례 상세 →
주주총회결의무효확인
甲 주식회사의 주주총회가 ‘총회의 안건이 적대적 인수합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 확인한 경우 총회의 결의요건을 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상으로 한다.’는 조항(이하 ‘가중조항’이라 한다)과 ‘위 가중조항을 개정하고자 하는 경우에도 위와 같은 방법에 의한다.’는 조항을 신설하는 내용의 정관변경결의를 하자, 甲 회사의 주주 乙이 위 결의가 상법 제434조 등을 위반하였다며 주주총회결의의 무효확인을 구한 사안이다. 위 가중조항과 같은 이른바 초다수결의제는 관련 상법 규정의 문언과 의미 및 입법 취지 등에 비추어 현행 상법하에서 원칙적으로 허용될 수 없고, 설령 초다수결의제가 예외적으로 허용된다고 하더라도, 위 가중조항에 포함된 ‘적대적’이라는 용어가 가치중립적이지 않고 법률적으로도 불명확한 개념이어서 예측가능성과 법적 안정성에 반하는 점, 위 가중조항에 의할 경우 적대적 인수합병인지는 이사회가 사전에 우선 판단하게 되고 그 판단 결과에 따라 합병에 관한 특별결의요건이 달라지는데, 이는 실질적으로 합병의 승인 여부를 주주들이 아닌 이사회 또는 경영진이 결정하는 것이 되어 합병에 관한 최종 승인권한을 주주총회에 귀속시킨 상법 제522조에 정면으로 반하는 점, 위 가중조항은 현재 보편적으로 이용되는 출석의결권 수의 가중비율은 물론, 발행주식총수의 가중비율을 모두 현저히 초과하고 있어 그 가중비율도 지나치게 과도한 점 등 제반 사정에 비추어, 위 가중조항은 상법에 반하는 것으로서 허용될 수 없으므로 주주총회결의가 무효라고 한 사례이다.
제522조 제1항 근거 · 검증판례 상세 →
주주총회결의무효확인
甲 주식회사의 주주총회가 ‘총회의 안건이 적대적 인수합병을 위한 안건임을 총회 소집 전 이사회가 결의로 확인한 경우 총회의 결의요건을 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상으로 한다.’는 조항(이하 ‘가중조항’이라 한다)과 ‘위 가중조항을 개정하고자 하는 경우에도 위와 같은 방법에 의한다.’는 조항을 신설하는 내용의 정관변경결의를 하자, 甲 회사의 주주 乙이 위 결의가 상법 제434조 등을 위반하였다며 주주총회결의의 무효확인을 구한 사안이다. 위 가중조항과 같은 이른바 초다수결의제는 관련 상법 규정의 문언과 의미 및 입법 취지 등에 비추어 현행 상법하에서 원칙적으로 허용될 수 없고, 설령 초다수결의제가 예외적으로 허용된다고 하더라도, 위 가중조항에 포함된 ‘적대적’이라는 용어가 가치중립적이지 않고 법률적으로도 불명확한 개념이어서 예측가능성과 법적 안정성에 반하는 점, 위 가중조항에 의할 경우 적대적 인수합병인지는 이사회가 사전에 우선 판단하게 되고 그 판단 결과에 따라 합병에 관한 특별결의요건이 달라지는데, 이는 실질적으로 합병의 승인 여부를 주주들이 아닌 이사회 또는 경영진이 결정하는 것이 되어 합병에 관한 최종 승인권한을 주주총회에 귀속시킨 상법 제522조에 정면으로 반하는 점, 위 가중조항은 현재 보편적으로 이용되는 출석의결권 수의 가중비율은 물론, 발행주식총수의 가중비율을 모두 현저히 초과하고 있어 그 가중비율도 지나치게 과도한 점 등 제반 사정에 비추어, 위 가중조항은 상법에 반하는 것으로서 허용될 수 없으므로 주주총회결의가 무효라고 한 사례이다.
제522조 제1항 근거 · 검증판례 상세 →
이 법령의 전체 조문에서 찾기 · 800개 펼치기
자주 묻는 질문
제522조와 관련된 판례·해석은 몇 건입니까?
관련 판례 4건 · 법령해석 0건이 등록되어 있습니다.
상법 앞뒤 조문 이어 보기
이 법 전체 목차 800개 보기국가법령정보센터 원문 대조
law.go.kr 공식 원문 확인 →법적 효력은 발행기관의 공식 원문에 있으며 본 페이지는 참고 정보입니다.