상법 제464조 (이익배당의 기준)
1. 공식 조문 원문
제464조(이익배당의 기준) 이익배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 한다. 다만, 제344조제1항을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다.
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이 법령의 자료
3. 공식 판례·해석·제재 근거
판례 · 8건
전체 8건 →상환금청구의소
甲 주식회사가 乙 주식회사와, 甲 회사가 乙 회사의 상환주식을 인수하는 내용의 신주인수계약을 체결하면서 ‘乙 회사는 위 주식 발행 이후 신주 또는 주식 관련 사채를 발행하는 경우 甲 회사에 사전 서면동의를 받아야 하고, 이를 위반한 때에는 甲 회사가 위 주식의 조기상환 및 위약벌을 청구할 수 있다.’는 취지의 약정을 하였는데, 위 주식 발행 이후 乙 회사가 甲 회사의 사전 서면동의 없이 신주를 발행하자, 甲 회사가 乙 회사를 상대로 위 주식의 조기상환 및 위약벌을 청구한 사안이다. 위 사전 서면동의 약정과 그 위반 시 제재로서의 조기상환 및 위약벌 약정은, 신주를 인수하여 乙 회사의 주주 지위만을 갖게 된 甲 회사에 대해 다른 주주들에게는 인정되지 않는 우월한 권리인 ‘乙 회사의 주요 경영사항들에 대한 사전 동의권’이라는 권한을 부여함으로써 甲 회사가 乙 회사의 경영에 대하여 다른 주주들과는 비교할 수 없을 정도로 강력하고 절대적인 영향력을 행사할 수 있도록 하는 것일 뿐 아니라, 위반 시에는 조기상환 및 위약벌이라는 제재를 통하여 배당가능이익의 존부와 상관없이 언제든지 출자금의 배액을 초과하는 금액의 반환을 받을 수 있는 권리를 부여함으로써 실질적으로 회사의 주주에 대하여 투하자본의 회수를 절대적으로 보장하는 기능을 하는 것이므로, 주주평등의 원칙에 반하여 무효라고 본 사례이다.
제464조 인용 · 검증판례 상세 →
손해배상등청구의소
주주의 이익배당청구권은 장차 이익배당을 받을 수 있다는 의미의 권리에 지나지 아니하여 이익잉여금처분계산서가 주주총회에서 승인됨으로써 이익배당이 확정될 때까지는 주주에게 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정되지 아니한다. 다만 정관에서 회사에 배당의무를 부과하면서 배당금의 지급조건이나 배당금액을 산정하는 방식 등을 구체적으로 정하고 있어 그에 따라 개별 주주에게 배당할 금액이 일의적으로 산정되고, 대표이사나 이사회가 경영판단에 따라 배당금 지급 여부나 시기, 배당금액 등을 달리 정할 수 있도록 하는 규정이 없다면, 예외적으로 정관에서 정한 지급조건이 갖추어지는 때에 주주에게 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정될 수 있다. 그리고 이러한 경우 회사는 주주총회에서 이익배당에 관한 결의를 하지 않았다거나 정관과 달리 이익배당을 거부하는 결의를 하였다는 사정을 들어 주주에게 이익배당금의 지급을 거절할 수 없다.
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위약벌청구의소
[1] 주주평등의 원칙이란, 주주가 회사와의 법률관계에서 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다. 이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이다. 다만 회사가 일부 주주에게 우월한 권리나 이익을 부여하여 다른 주주들과 다르게 대우하는 경우에도 법률이 허용하는 절차와 방식에 따르거나 그 차등적 취급을 정당화할 수 있는 특별한 사정이 있는 경우에는 이를 허용할 수 있다. 나아가 차등적 취급을 허용할 수 있는지 여부는, 차등적 취급의 구체적 내용, 회사가 차등적 취급을 하게 된 경위와 목적, 차등적 취급이 회사 및 주주 전체의 이익을 위해 필요하였는지 여부와 정도, 일부 주주에 대한 차등적 취급이 상법 등 관계 법령에 근거를 두었는지 아니면 강행법규에 저촉되거나 채권자보다 후순위에 있는 주주의 본질적 지위를 부정하는지 여부, 일부 주주에게 회사의 경영참여 및 감독과 관련하여 특별한 권한을 부여함으로써 회사의 기관이 가지는 의사결정 권한을 제한하여 종국적으로 주주의 의결권이 침해되는지 여부를 비롯하여 차등적 취급에 따라 다른 주주가 입는 불이익의 내용과 정도, 개별 주주가 처분할 수 있는 사항에 관한 차등적 취급으로 불이익을 입게 되는 주주의 동의 여부와 전반적인 동의율, 그 밖에 회사의 상장 여부, 사업목적, 지배구조, 사업현황, 재무상태 등 제반 사정을 고려하여 일부 주주에게 우월적 권리나 이익을 부여하여 주주를 차등 취급하는 것이 주주와 회사 전체의 이익에 부합하는지를 따져서 정의와 형평의 관념에 비추어 신중하게 판단하여야 한다. …
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부당이득금등·약정금등
[1] 주주평등의 원칙이란, 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다. 이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이다. [2] 甲 주식회사와 그 경영진 및 우리사주조합이 甲 회사의 운영자금을 조달하기 위하여 乙과 ‘乙은 우리사주조합원들이 보유한 甲 회사 발행주식 중 일부를 액면가로 매수하여 그 대금을 甲 회사에 지급하고, 이와 별도로 甲 회사에 일정액의 자금을 대여하며, 甲 회사 임원 1명을 추천할 권리를 가진다’는 내용의 주식매매약정을 체결하였고, 그 후 甲 회사가 乙과 ‘乙이 위 임원추천권을 행사하는 대신 甲 회사가 乙 및 그의 처인 丙에게 매월 약정금을 지급한다’는 내용의 약정을 체결하여 乙 등에게 매월 약정금을 지급하였는데, 甲 회사가 위 약정금 지급약정이 주주평등의 원칙에 반하여 무효라고 주장하면서 약정금의 지급을 중단하고 부당이득반환을 구한 사안에서, 乙이 임원추천권을 가지게 된 것은 자금난에 처한 甲 회사에 주식매매약정에 따라 주식매매대금과 대여금으로 운영자금을 조달해 준 대가이므로, 임원추천권 대신 乙 등에게 약정금을 지급하기로 한 위 지급약정도 그러한 운용자금 조달에 대한 대가라고 볼 수 있고, 이와 같이 乙 등이 지급약정에 기해 매월 약정금을 받을 권리는 주주 겸 채권자의 지위에서 가지는 계약상 특수한 권리인 반면, 乙 등은 주식매매대금을 지급하고 주식을 매수한 때부터 현재까지 甲 회사의 주주이고, 이러한 주주로서의 권리는 주식을 양도하지 않는 이상 변함이 없으므로, 乙 등이 甲 회사로부터 적어도 운영자금을 조달해 준 대가를 전부 지급받으면 甲 회사 채권자로서의 지위를 상실하고 주주로서의 지위만을 가지게 되는데, 채권자의 지위를 상실하여 주주에 불 …
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투자금반환
일부 주주 우대·투하자본 회수보장 약정은 원칙적으로 무효이고, 전원 동의로 허용될 여지는 있으나 회사 밖 주주·이사 개인 간 계약에는 주주평등 원칙이 직접 적용되지 않는다는 판례입니다.
제464조 인용 · 검증판례 상세 →
회생채권조사확정재판에대한이의의소
신주인수자의 사전동의권은 경영 목적상 필요한 한도에서 허용되나 자본보전·별도수익 약정은 무효이고, 동의권 위반 손해배상 예정액이 과다하면 감액할 수 있다는 판례입니다.
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