상법 제337조 (주식의 이전의 대항요건)
1. 공식 조문 원문
①주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. <개정 2014.5.20>
②회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다. <신설 1984.4.10>
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- 함께 인용상법 제352조주주명부의 기재사항
- 함께 인용민사소송법 제337조기피의 절차
- 함께 인용상법 제336조주식의 양도방법
- 함께 인용상법 제335조주식의 양도성
- 조문 인용상법 시행령 제8조
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4. 공식 판례·해석·제재 근거
판례 · 27건
전체 27건 →주주권확인등
주주명부 기재의 명의신탁을 주장하는 측이 증명책임을 지고 회사가 기준일을 정하면 신주인수권은 실질 주주와 무관하게 명부상 주주에게 귀속된다고 본 판례입니다.
제337조 제1항 근거 · 검증판례 상세 →
주주총회결의취소
[다수의견] (가) 상법이 주주명부제도를 둔 이유는, 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의하여 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함이다. 이는 회사가 주주에 대한 실질적인 권리관계를 따로 조사하지 않고 주주명부의 기재에 따라 주주권을 행사할 수 있는 자를 획일적으로 확정하려는 것으로서, 주주권의 행사가 회사와 주주를 둘러싼 다수의 이해관계인 사이의 법률관계에 중대한 영향을 줄 수 있음을 고려한 것이며, 단지 해당 주주의 회사에 대한 권리행사 사무의 처리에 관한 회사의 편의만을 위한 것이라고 볼 수 없다. (나) 회사에 대하여 주주권을 행사할 자가 주주명부의 기재에 의하여 확정되어야 한다는 법리는 주식양도의 경우뿐만 아니라 주식발행의 경우에도 마찬가지로 적용된다. 주식양도의 경우와 달리 주식발행의 경우에는 주식발행 회사가 관여하게 되므로 주주명부에의 기재를 주주권 행사의 대항요건으로 규정하고 있지는 않으나, 그럼에도 상법은 주식을 발행한 때에는 주주명부에 주주의 성명과 주소 등을 기재하여 본점에 비치하도록 하고(제352조 제1항, 제396조 제1항), 주주에 대한 회사의 통지 또는 최고는 주주명부에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 되도록(제353조 제1항) 규정하고 있다. 이와 같은 상법 규정의 취지는, 주식을 발행하는 단계에서나 주식이 양도되는 단계에서나 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 자를 주주명부의 기재에 따라 획일적으로 확정하기 위한 것으로 보아야 한다. …
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주주총회결의무효확인
확정일자 문서 없는 주식양수인은 이중양수인보다 우선할 수 없고, 명의개서 없는 양수인에게 소집통지를 하지 않아도 결의 절차상 하자가 아니다. 이를 판단한 판례입니다.
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주주총회결의취소청구의소
상법이 주주명부제도를 둔 이유 / 주주명부상 주주만이 의결권 등 주주권을 행사할 수 있는지 여부(원칙적 적극) 및 이 경우 회사가 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인하거나 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수 있는지 여부(원칙적 소극)
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주주총회결의무효확인등
甲이 乙 주식회사 및 농업회사법인인 丙 주식회사 측과, 甲이 乙 회사 및 丙 회사의 발행주식 전부와 유체동산, 진행 중인 사업에 관한 권리 일체를 양수하는 대신 乙 회사 및 丙 회사의 부채를 모두 떠안기로 하는 약정을 체결하면서 특약조건으로 ‘甲은 乙 회사 및 丙 회사의 부채 전액을 관할법원에 공탁한다’고 정하였고, 위 약정에 따라 甲이 乙 회사의 주주인 丁 등과 순차로 주식양도계약을 체결하여 乙 회사의 발행주식 전부를 양수한 다음 명의개서를 마치고 乙 회사의 이사 및 대표이사로 선임되었는데, 그 후 甲이 위 공탁 조건을 이행하지 않자, 乙 회사가 丁 등이 참석한 가운데 임시주주총회를 개최하여 甲을 이사에서 해임하고 丁 등 중 일부를 이사 및 감사로 선임한 다음, 같은 날 이사회를 개최하여 甲을 대표이사에서 해임하고 丁을 대표이사로 선임한 사안이다. 甲이 위 약정 및 주식양도계약에서 정한 부채금액 공탁 조건을 이행하지 않아 계약이 소급하여 효력을 상실하고 甲이 乙 회사 주주의 지위를 상실하였다고 하더라도, 주주명부상 주주 명의를 원래의 양도인인 丁 등 명의로 복구하지 않는 한 丁 등은 乙 회사에 대한 관계에서는 주주총회에서 의결권을 행사하기 위하여 주주로서 대항할 수 없고, 乙 회사도 주주명부상 주주 명의를 복구하지 않은 丁 등의 주주권 행사를 인정할 수 없으므로, 乙 회사를 상대로 주주권을 행사할 수 없는 丁 등이 출석한 임시주주총회에서 甲을 이사에서 해임하고 丁 등 중 일부를 이사 및 감사로 선임한 결의에는 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있고, 또한 위와 같이 부존재하는 임시주주총회의 결의에 따라 이사 등으로 선임된 丁 등 중 일부는 이사회에 참석할 권한이 없으므로 그들이 참석한 이사회에서 甲을 대표이사에서 해임하고 丁을 대표이사로 선임한 결의에도 그 결의 …
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공탁금출급청구권확인청구의소
[1] 주주의 지위는 인적회사 사원의 지위와는 달리 주식양도의 방법으로 자유로이 이전할 수 있다. 주식을 양도하려면 주권을 교부하여야 한다(상법 제336조 제1항). 그러나 주권이 발행되기 전에는 당사자 사이에서 의사표시만으로 유효하게 주식을 양도할 수 있고, 다만 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 지나기 전에 회사가 주권을 발행하지 않아서 주권 없이 주식을 양도한 때에는 회사에 대해 그 효력을 주장할 수 없을 뿐이다(상법 제335조 제3항). 상법은 주식의 유통성으로 인해 주주가 계속 변동되는 단체적 법률관계의 특성을 고려하여 주주들과 회사 간의 권리관계를 획일적이고 안정적으로 처리할 수 있도록 명의개서제도를 마련해 두고 있다. 즉, 주식을 양수하여 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 주주의 권리를 행사하려면 자기의 성명과 주소를 주주명부에 기재하여야 한다(상법 제337조 제1항). 주주명부에 명의개서를 한 주식양수인은 회사에 대하여 자신이 권리자라는 사실을 따로 증명하지 않고도 의결권, 배당금청구권, 신주인수권 등 주주로서의 권리를 적법하게 행사할 수 있다. 회사로서도 주주명부에 기재된 자를 주주로 보고 주주로서의 권리를 인정한 경우 주주명부상 주주가 진정한 주주가 아니더라도 책임을 지지 않는다. 그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건(제337조 제1항)으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력발생요건으로 정하고 있지 않으므로 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다. 회사 이외의 제3자에 대하여 주권발행 전 주식의 양도사실을 대항하기 위해서는 지명채권 양도의 경우와 마찬가지로 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지 또는 회사의 승낙 요건을 갖추어야 한다. …
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