회원권권리확인등·회원권권리확인·회원권권리확인·회원권권리확인등
주주총회결의 부존재확인판결이 확정되면 그 결의로 선임된 이사회가 선정한 대표이사는 소급하여 자격을 상실한다고 본 판례입니다.
제3자이의
[1] 상법 제395조에 의하여 회사가 표현대표이사의 행위에 대하여 책임을 지기 위한 요건 [2] 등기신청권자가 스스로 등기를 하지 아니하였음에도 상법 제39조에 의한 불실등기 책임을 부담하는 경우
증여세부과처분취소
[1] 완전자회사가 되는 회사의 주주가 주식의 포괄적 교환을 통하여 이익을 얻었는지 여부는 주식교환비율 산정의 기초가 된 완전자회사가 되는 회사 주식의 1주당 평가액이 구 상속세 및 증여세법(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법’이라 한다)상의 평가액보다 높은 가액이었는지 또는 완전모회사가 되는 회사로부터 배정받은 신주의 인수가액이 구 상증세법상의 평가액보다 낮은 가액이었는지 여부만에 의하여 결정되는 것이 아니라, 완전자회사가 되는 회사의 주주가 완전모회사가 되는 회사에 이전한 완전자회사가 되는 회사의 주식에 대한 구 상증세법상의 평가액과 완전모회사가 되는 회사로부터 배정받은 신주에 대한 구 상증세법상의 평가액의 차액, 즉 교환차익이 존재하는지 여부에 따라 결정된다. [2] 상법상 주식의 포괄적 교환거래의 구조와 특성, 구 상속세 및 증여세법(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법’이라 한다) 제35조 제1항 제2호, 제2항, 제39조 제1항 제1호, 제42조 제1항 제3호, 제3항, 상법 제360조의2 제1항, 제2항을 비롯한 구 상증세법상 관련 규정의 문언 내용과 입법 취지 및 체계 등을 종합하여 보면, 상법상 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 얻은 이익에 대하여는 ‘재산의 고가양도에 따른 이익의 증여’에 관한 구 상증세법 제35조 제1항 제2호, 제2항이나 ‘신주의 저가발행에 따른 이익의 증여’에 관한 구 상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목을 적용하여 증여세를 과세할 수는 없고, ‘법인의 자본을 증가시키는 거래에 따른 이익의 증여’에 관한 구 상증세법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 증여세를 과세하여야 할 것이다.
증여세부과처분취소
주식의 포괄적 교환으로 완전자회사가 되는 회사 주주가 얻은 이익에 구 상속세및증여세법 제42조 제1항 제3호를 적용해 증여세를 과세해야 한다고 인정한 판례입니다.
증여세등부과처분취소
[1] 상법상 주식의 포괄적 교환은 완전자회사가 되는 회사의 주식이 완전모회사가 되는 회사에 이전되는 거래와 완전자회사가 되는 회사의 주주가 완전모회사가 되는 회사로부터 완전자회사가 되는 회사의 주식과 대가관계에 있는 신주를 배정받아 완전모회사가 되는 회사의 주주가 되는 거래가 결합하여 일체로 이루어진다. 또한 완전자회사가 되는 회사의 주주가 주식의 포괄적 교환을 통하여 이익을 얻었는지는 완전자회사가 되는 회사의 주주가 완전모회사가 되는 회사에 이전한 완전자회사가 되는 회사의 주식에 대한 상속세 및 증여세법상의 평가액과 완전모회사가 되는 회사로부터 배정받은 신주에 대한 상속세 및 증여세법상의 평가액의 차액, 즉 교환차익이 존재하는지 여부에 따라 결정된다. 이러한 상법상 주식의 포괄적 교환의 거래 구조와 특성, 그리고 관련 규정의 문언 내용과 입법 취지 및 체계 등을 종합하여 보면, 상법상 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 얻은 이익에 대하여는 ‘재산의 고가양도에 따른 이익의 증여’에 관한 구 상속세 및 증여세법(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것) 제35조 제1항 제2호, 제2항이나 ‘신주의 저가발행에 따른 이익의 증여’에 관한 같은 법 제39조 제1항 제1호 (다)목을 적용하여 증여세를 과세할 수는 없고, ‘법인의 자본을 증가시키는 거래에 따른 이익의 증여’에 관한 같은 법 제42조 제1항 제3호를 적용하여 증여세를 과세하여야 한다. …
증여세부과처분취소[구 「상속세 및 증여세법」(2016. 12. 20. 법률 제14388호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법’) 제39조 제1항 제1호 (다)목 및 같은 법 제4조 제4항 전단의 적용이 문제된
[1] 구 상속세 및 증여세법(2016. 12. 20. 법률 제14388호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법’이라 한다) 제39조 제1항 제1호 (다)목(이하 ‘과세조항’이라 한다)에서 규정한 증여세 과세대상은 법인이 주주가 아닌 자에게 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행함에 따라 해당 법인의 기존 주주로부터 신주인수인에게 무상으로 이전되는 증자에 따른 이익으로 보는 것이 타당하다. 구체적인 이유는 다음과 같다. ① 상법 제418조 제1항은 "주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다."라고 규정하여 원칙적으로 기존 주주만이 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 따라서 법인이 시가보다 낮은 가액으로 발행한 신주를 기존 주주가 아닌 제3자에게 배정하게 되면 법인의 지분비율에 변화가 생기고, 기존 주주가 보유한 주식의 가치가 희석되어 새로이 주주가 된 제3자에게 기존 주주의 부(富)가 이전하는 효과가 발생하게 된다. ② 위 과세조항의 입법 취지는 위와 같이 신주를 저가에 발행한 법인의 기존 주주로부터 신주인수인에게 무상으로 이전되는 증자에 따른 이익에 대하여 과세함으로써 조세평등을 도모하려는 데에 있다. ③ 구 상증세법 제39조 제2항은 위 과세조항 등을 적용할 때 이익을 증여한 자가 소액주주로서 2인 이상인 경우에는 이익을 증여한 소액주주가 1명인 것으로 보고 이익을 계산하도록 규정하고 있는데, 이는 증자에 따른 이익을 증여한 자가 신주발행법인의 기존 주주임을 전제로 한 규정이다. [2] 구 상속세 및 증여세법(2016. 12. 20. …