상법 제380조 (결의무효 및 부존재확인의 소)
1. 공식 조문 원문
제380조(결의무효 및 부존재확인의 소) 제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 총회의 결의의 내용이 법령에 위반한 것을 이유로 하여 결의무효의 확인을 청구하는 소와 총회의 소집절차 또는 결의방법에 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 것을 이유로 하여 결의부존재의 확인을 청구하는 소에 이를 준용한다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29>
2. 확인된 조문 연결
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- 함께 인용상법 제368조총회의 결의방법과 의결권의 행사
- 함께 인용민사소송법 제250조증서의 진정여부를 확인하는 소
- 함께 인용민사소송법 제380조불복금지
- 함께 인용상법 제376조결의취소의 소
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이 법령의 자료
3. 공식 판례·해석·제재 근거
판례 · 15건
전체 15건 →회원권권리확인등·회원권권리확인·회원권권리확인·회원권권리확인등
주주총회결의 부존재확인판결이 확정되면 그 결의로 선임된 이사회가 선정한 대표이사는 소급하여 자격을 상실한다고 본 판례입니다.
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업무상횡령·공전자기록등불실기재·불실기재공전자기록등행사
횡령 후 반환·변상 의사가 있어도 불법영득의사가 인정되고, 주주 전원이 참석해 만장일치로 한 임시주총결의는 유효하다고 본 판례입니다.
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주주총회결의무효확인등
주식교환으로 주주 지위를 잃은 원고는 주주총회결의 부존재 확인의 이익과 결의취소 원고적격을 상실한다. 이를 판단한 판례입니다.
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주주총회결의무효확인
확정일자 문서 없는 주식양수인은 이중양수인보다 우선할 수 없고, 명의개서 없는 양수인에게 소집통지를 하지 않아도 결의 절차상 하자가 아니다. 이를 판단한 판례입니다.
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주주총회결의무효확인
예탁금 회원제 골프장을 운영하는 甲 주식회사가 주주회원들 중 일부로 구성된 주주회원모임과 체결한 ‘甲 회사가 주주회원의 골프장 이용혜택을 변경할 경우 주주회원모임과 협의하여 결정하고 중요한 사항은 주주총회에 회부하여야 한다’는 내용의 약정에 따라 주주총회에서 주주회원의 골프장 이용혜택을 축소하는 내용의 결의를 하자, 주주회원들이 주위적으로 결의의 무효 확인과 예비적으로 결의의 취소를 구한 사안에서, 위 결의는 甲 회사와 개별 주주회원 사이의 계약상 법률관계에 해당하는 골프장 이용혜택의 조정에 관하여 甲 회사와 주주회원모임이 임의로 약정한 절차적 요건일 뿐이지 甲 회사와 그 기관 및 주주들 사이의 단체법적 법률관계를 획일적으로 규율하는 의미가 전혀 없어 상법 제380조에서 정한 결의무효확인의 소 또는 상법 제376조에서 정한 결의취소의 소의 대상이 되는 주주총회결의라고 할 수 없고, 甲 회사에 의한 골프장 이용혜택 축소가 효력이 없어 자신들의 종전 주주회원으로서 지위나 그에 따른 이용혜택이 그대로 유지된다고 주장하는 주주회원들은 직접 甲 회사를 상대로 그 계약상 지위나 내용의 확인을 구하면 충분하고 이와 별도로 위 결의 자체의 효력 유무의 확인을 구하는 것이 주주회원들의 법적 지위에 현존하는 불안·위험을 제거하기 위한 가장 유효·적절한 수단이라고 볼 수도 없어 일반적 민사소송의 형태로 위 결의의 무효 확인을 구할 소의 이익도 인정되지 않는데도, 본안 판단에 나아가 주위적 청구를 인용한 원심판결에 소의 적법요건에 관한 법리오해의 위법이 있다는 이유로, 자판하여 소를 각하한 사례.
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주주총회결의무효확인등
甲이 乙 주식회사 및 농업회사법인인 丙 주식회사 측과, 甲이 乙 회사 및 丙 회사의 발행주식 전부와 유체동산, 진행 중인 사업에 관한 권리 일체를 양수하는 대신 乙 회사 및 丙 회사의 부채를 모두 떠안기로 하는 약정을 체결하면서 특약조건으로 ‘甲은 乙 회사 및 丙 회사의 부채 전액을 관할법원에 공탁한다’고 정하였고, 위 약정에 따라 甲이 乙 회사의 주주인 丁 등과 순차로 주식양도계약을 체결하여 乙 회사의 발행주식 전부를 양수한 다음 명의개서를 마치고 乙 회사의 이사 및 대표이사로 선임되었는데, 그 후 甲이 위 공탁 조건을 이행하지 않자, 乙 회사가 丁 등이 참석한 가운데 임시주주총회를 개최하여 甲을 이사에서 해임하고 丁 등 중 일부를 이사 및 감사로 선임한 다음, 같은 날 이사회를 개최하여 甲을 대표이사에서 해임하고 丁을 대표이사로 선임한 사안이다. 甲이 위 약정 및 주식양도계약에서 정한 부채금액 공탁 조건을 이행하지 않아 계약이 소급하여 효력을 상실하고 甲이 乙 회사 주주의 지위를 상실하였다고 하더라도, 주주명부상 주주 명의를 원래의 양도인인 丁 등 명의로 복구하지 않는 한 丁 등은 乙 회사에 대한 관계에서는 주주총회에서 의결권을 행사하기 위하여 주주로서 대항할 수 없고, 乙 회사도 주주명부상 주주 명의를 복구하지 않은 丁 등의 주주권 행사를 인정할 수 없으므로, 乙 회사를 상대로 주주권을 행사할 수 없는 丁 등이 출석한 임시주주총회에서 甲을 이사에서 해임하고 丁 등 중 일부를 이사 및 감사로 선임한 결의에는 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있고, 또한 위와 같이 부존재하는 임시주주총회의 결의에 따라 이사 등으로 선임된 丁 등 중 일부는 이사회에 참석할 권한이 없으므로 그들이 참석한 이사회에서 甲을 대표이사에서 해임하고 丁을 대표이사로 선임한 결의에도 그 결의 …
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